Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 17 829 522 euros et que le report à nouveau est de 140 642 723 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 158 472 245 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

Dividendes sur 18 146 794 actions existantes au 31 décembre 2008
6 351 378 €

Report à nouveau
152 120 867 €


158 472 245 €

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2008 à 0,35 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 12 mai 2009.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties

(En euros)
Dividende net (1)

(En euros)

2005
17 399 950 actions ayant donné droit à dividende
10 439 970
0,60

2006
17 442 938 actions ayant donné droit à dividende
11 512 337
0,66

2007
17 385 100 actions ayant donné droit à dividende
12 169 570
0,70

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net négatif de 63 219 000 euros.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en vue :

– De l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI ;

– De leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

– De l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

– De l’attribution d’actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– De leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Et selon les modalités suivantes :

– Le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant un nombre maximum de 1 814 680 actions ;

– Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 35 euros par action ;

– Au 31 décembre 2008, la société détenait 1 228 959 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 1 814 680 actions s’élève à 63 513 800 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte des informations contenues dans le rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions propres, notamment de l’affectation précise aux différentes finalités des actions acquises dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions.

Septième résolution (Nomination d’un Administrateur (M. Bernd Gottschalk)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer comme nouvel administrateur, pour une durée de trois ans, Monsieur Bernd Gottschalk.

Le mandat de Monsieur Bernd Gottschalk prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Laurent Burelle)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Burelle.

Le mandat de Monsieur Laurent Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Henry Lemarié)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Henry Lemarié.

Le mandat de Monsieur Paul Henry Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Burelle)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Burelle.

Le mandat de Monsieur Jean Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Burelle S.A.)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de la société BURELLE SA, représentée par Madame Eliane Lemarié.

Le mandat de la société BURELLE SA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Mme Laurence Danon)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Madame Laurence DANON.

Le mandat de Madame Laurence DANON prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-Pierre Ergas)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Ergas.

Le mandat de Monsieur Jean-Pierre Ergas prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jérôme Gallot)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Gallot.

Le mandat de Monsieur Jérôme Gallot prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Francis Gavois)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Gavois.

Le mandat de Monsieur Francis Gavois prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Alain Merieux)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Merieux.

Le mandat de Monsieur Alain Merieux prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dix septième résolutions (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Thierry de La Tour d’Artaise)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise.

Le mandat de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dix-huitième résolutions (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations d’augmentation de capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de Commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code de Travail, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois et sur seules décisions, d’un montant maximum de 272 202 euros par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la Société, adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ainsi autorisées.

Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :

– Déterminer, s’il y a lieu, les sociétés dont les salariés, anciens salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ;

– Arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- Fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions ; - Décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne ; - Sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais de l’opération sur le montant des primes afférentes ; - Accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire ;

le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dix neuvième résolutions (Autorisation à donner au Conseil d’émettre des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-177 et L.225-179 :

– Délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués à ce jour dans les conditions prévues par la loi ;

– Fixe à 38 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de cette délégation ;

– Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les salariés ou certains d’entre-eux et les mandataires sociaux définis par la loi, de Compagnie Plastic Omnium et de toutes les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de Commerce ;

– Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties pourra donner droit à acheter un nombre maximum de 400 000 actions ;

– Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet de :

- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options, décider des conditions d’ajustement de prix et de nombre d’actions ; - Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de la date où ces options seront consenties.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.