PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du
Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la
Société arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de
336 673 641,86 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du
Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes
consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 280 333
milliers d’euros.

TROISIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU BENEFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (1,80 EURO PAR ACTION ORDINAIRE ET 0,90 EURO PAR ACTION
DE PREFERENCE)
L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :
le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 336 673 641,86 euros
diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euros
augmenté du report à nouveau bénéficiaire 10 435 428,52 euros
soit un montant total distribuable de 347 109 070,41 euros
de la manière suivante* : • dividende aux actionnaires 181 789 200,00 euros
• affectation à la réserve légale 34 822,50 euros
• report à nouveau 165 285 047,91, euros
*La répartition de la distribution présentée ci-dessus est établie sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 8 avril 2021.
Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 9 avril 2021 et la date de détachement du dividende.
Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 5 188 actions de préférence
acquises définitivement et émises le 11 juillet 2019, le 13 mars 2020 et le 20 juillet 2020 et qui n’ont pas encore été converties en
actions ordinaires par les bénéficiaires. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une
action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur).
N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2020 :
 les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2021 réservée aux salariés ;
 les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie
d’annulation des actions rachetées (au 8 avril 2021, leur nombre d’élevait à 2 634 083) ;
 les 1 502 actions de préférence émises le 2 mars 2021 et le 5 mars 2021.
Le dividende correspondant aux actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité lors du détachement du coupon sera
porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.
En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’Assemblée Générale fixe à 1,80 euro le dividende à verser aux
actions ordinaires et à 0,90 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des
actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la
source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %.
Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers
et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de
40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :
Exercice
Dividende par action Nombre d’actions
concernées
Total des sommes nettes
distribuées
2017 1,50 € par action ordinaire
0,75 € par action de préférence
95 048 803
2 740
142 572 303€
2 055€
2018 1,59 € par action ordinaire
0,79 € par action de préférence
97 182 460
2 740
154 520 111 €
2 165 €
2019
1,75 € par action ordinaire
0,87 € par action de préférence
100 345 050
3 722
175 603 837,50 €
3 238,14 €

QUATRIEME RESOLUTION – MODALITES DE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS OU EN NUMERAIRE
Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur
proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires dispose, pour le paiement du dividende
mis en distribution au titre de l’exercice 2020, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la
Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2020 et entièrement assimilées aux actions anciennes.
Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un
versement en actions.
Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal
à 96 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente
Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende et, le cas échéant, ajusté de toutes opérations sur le capital pouvant
intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.
Les actionnaires porteurs d’actions ordinaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un
délai compris entre le 18 juin 2021 et le 2 juillet 2021 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers
habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son
mandataire (Caceis Corporate Trust).
En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces,
les dividendes lui revenant.
Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2021. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du
dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.
Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.
Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de
l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :
• soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
• soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.
Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à
l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les
modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le
nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la
prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en
conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME LAURE GRIMONPRET-TAHON
POUR UNE DUREE DE TROIS ANS
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de :
Madame Laure Grimonpret-Tahon
membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024.

SIXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR HERVE CLAQUIN POUR UNE
DUREE DE TROIS ANS
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de :
Monsieur Hervé Claquin
membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024.

SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR ERIK POINTILLART POUR
UNE DUREE DE TROIS ANS
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de :
Monsieur Erik Pointillart
membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024

HUITIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MONSIEUR NILS CHRISTIAN BERGENE EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR
UNE DUREE DE TROIS ANS
L’Assemblée Générale nomme :
Monsieur Nils Christian Bergene
en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 qui se tiendra en 2024.

NEUVIEME RESOLUTION – NOMINATION DE LA SOCIETE CBA COMME COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars, en remplacement de Madame Manuela
Baudoin-Revert, démissionnaire :
la Société CBA
R.C.S. Nanterre 382 420 958
pour la durée restant à courir du mandat de Madame Manuela Baudoin-Revert prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2020 POUR L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 22-10-9, I DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la
rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article
L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.
226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section
5.4.4).

ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A MONSIEUR GILLES GOBIN, EN QUALITE DE GERANT DE RUBIS SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4).

DOUZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A LA SOCIETE SORGEMA SARL, EN QUALITE DE GERANTE DE RUBIS SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4).

TREIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A LA SOCIETE AGENA SAS, EN QUALITE DE GERANTE DE RUBIS SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4).

QUATORZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A MONSIEUR OLIVIER HECKENROTH, EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE
RUBIS SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis
SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de
commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.4).

QUINZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DE LA GERANCE DE RUBIS SCA POUR L’EXERCICE 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la
Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L.
22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 5, section 5.4.2).

SEIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS SCA POUR
L’EXERCICE 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux
articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre
5, section 5.4.3).

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – FIXATION DU MONTANT GLOBAL DE LA REMUNERATION ANNUELLE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
POUR L’EXERCICE EN COURS ET LES EXERCICES SUIVANTS (240 000 EUROS)
L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 240 000 euros le montant de la rémunération annuelle à
allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour
chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en
application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit
rapport autres que celles visées aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA CONVENTION DE COMPTE COURANT CONCLUE ENTRE SORGEMA SARL ET RUBIS SCA LE 17
SEPTEMBRE 2020 ENTRANT DANS LE CHAMP D’APPLICATION DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en
application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA
le 17 septembre 2020 (convention de compte courant) mentionnée dans ledit rapport.

VINGTIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA CONVENTION DE COMPTE COURANT CONCLUE ENTRE AGENA SAS ET RUBIS SCA LE 17
SEPTEMBRE 2020 ENTRANT DANS LE CHAMP D’APPLICATION DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en
application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le
17 septembre 2020 (convention de compte courant) mentionnée dans ledit rapport.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA CONVENTION DE PRET D’ACTIONNAIRES CONCLUE ENTRE RUBIS SCA ET RUBIS TERMINAL
SA LE 30 MARS 2020 CONFORMEMENT A L’ARTICLE L. 225-42 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même
Code, ratifie, conformément auxdits articles, la convention de prêt d’actionnaires conclue sans autorisation préalable du Conseil
de Surveillance le 30 mars 2020 entre Rubis SCA et Rubis Terminal SA mentionnée dans ledit rapport.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – RATIFICATION DE LA CONVENTION DE PRET D’ACTIONNAIRES CONCLUE ENTRE RUBIS SCA, CUBE STORAGE
EUROPE HOLDCO LTD ET RT INVEST SA LE 27 OCTOBRE 2020 CONFORMEMENT A L’ARTICLE L. 225-42 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même
Code, ratifie, conformément auxdits articles, la convention de prêt d’actionnaires conclue sans autorisation préalable du Conseil
de Surveillance le 27 octobre 2020 entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA mentionnée dans ledit
rapport.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – RATIFICATION DES AVENANTS N° 2 ET N° 3 A LA CONVENTION D’ASSISTANCE DU 30 SEPTEMBRE 2014
CONFORMEMENT A L’ARTICLE L. 225-42 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 226-10 du même
Code, ratifie, conformément auxdits articles, les avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conclus
sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance le 30 avril 2020 respectivement entre Rubis SCA, Rubis Terminal SA et
Rubis Energie SAS et Rubis SCA et Rubis Energie SAS mentionnés dans ledit rapport.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE BENEFICES, DE RESERVES OU DE PRIMES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.
225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
 délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du
nominal des actions existantes ;
 fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
 fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de
préférence ;
 décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront,
sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 30ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
 donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en
accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi,
la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions
correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente
sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
 prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée
Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa vingtième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A
L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE,
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L.22-10-49 :
 délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de
souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission
d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
 fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
 décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal
maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à trente-huit millions d’euros (38
millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :
- que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption,
sur le plafond global visé à la 30ème résolution de la présente Assemblée Générale,
- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal
total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence,
- que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne
pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ;
 décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
- les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome,
- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au
nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre
réductible qui n’auraient pas pu être servis,
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des
facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement dont notamment offrir au
public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront
droit, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
• prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et
notamment pour :
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout
moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de
remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement,
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
 décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans
sa dix-huitième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la
présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE LORS D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION ET EN CAS DE SOUSCRIPTIONS EXCEDANT LE NOMBRE DE TITRES PROPOSES, DANS LE CADRE D’OPTIONS DE SURALLOCATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
 délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation
conférée au Collège de la gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre
réductible, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de
l’émission initiale et pour la durée prévue à la 25ème résolution ;
 décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur
adoption, sur le plafond de la 25ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global visé à la 30éme
résolution de la présente Assemblée Générale ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
 décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans
sa dix-neuvième résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la
présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’EMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE EN REMUNERATION D’APPORTS EN
NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
aux articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
 délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de dix
(10) millions d’euros, à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-
54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
 décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur
adoption, sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 30ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront
donner droit ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
 donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports,
- arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des
Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des
valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à
verser,
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du
Code de commerce,
- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à
émettre,
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission,
- et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de
capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ;
 décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans
sa vingt-et-unième résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’EMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE
INITIEE PAR LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 du Code de commerce :
 délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la
Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros, étant
précisé :
 qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération,
 au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
 décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en
exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous-plafond visés à la 30ème résolution cidessous ;
 prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou
valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
 prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera
défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;
 décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites
prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la
réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer
les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations
contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions
nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’offre, et
- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes
formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou
valeurs mobilières ainsi émises sur le marché,
- prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS, A L’EFFET
D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES, IMMEDIATEMENT OU A TERME, A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATEGORIE DE
PERSONNES CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-138 DU CODE DE COMMERCE (« EQUITY LINE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L.22-10-49 du Code de commerce :
 délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie,
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, y compris de bons émis de manière
autonome, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ;
 fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
 décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence le montant nominal
maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Ce
montant s’imputera sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 30ème résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur
le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières
donnant accès au capital qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à
la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : tous établissements de crédit disposant d’un agrément
pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier et exerçant
l’activité de prise ferme sur les titres de capital de sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre
d’opérations dites d’ « Equity Line » ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Collège de la Gérance
arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire
unique et que le ou les bénéficiaires n’auront pas vocation à conserver les actions nouvelles à l’issue de la « prise ferme » ;
 prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant
accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
 décide que le prix d’émission :
 des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des deux dernières séances de
bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement
diminué d’une décote maximale de 5 %,
 des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des deux dernières séances de
bourse de l’action Rubis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission
desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à
l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au
gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de
jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ;
 décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
 donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,
modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.

TRENTIEME RESOLUTION – PLAFONDS DES EMISSIONS D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EN VERTU DES
DELEGATIONS FINANCIERES (PLAFOND GLOBAL DE 40% DU CAPITAL DONT SOUS-PLAFOND DE 10 % DU CAPITAL POUR LES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance :
 fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 40% du capital au jour de la présente Assemblée
Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des
émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations données au Collège
de la Gérance sous les 24ème à 29ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;
 fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous-plafond d’augmentations de capital immédiates ou
à terme qui pourraient résulter des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège
de la Gérance sous les 27ème à 29ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;
 décide que ce plafond global et ce sous-plafond s’appliqueront au montant du capital social de la Société à la date de la
présente Assemblée Générale ajusté, le cas échéant, du montant des réductions de capital qui auraient lieu postérieurement
à celle-ci et résulteraient d’annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé pour 18
mois, soit jusqu’au 8 juin 2022, par l’Assemblée Générale du 9 décembre 2020 ;
 décide que la présente résolution se substitue au plafond global prévu par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans
sa dix-septième résolution, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de
capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée
par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à
cette date.
L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements
susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou
valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, POUR PROCEDER A
L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE A EMETTRE, AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE DE LA SOCIETE, DE
MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DES SOCIETES OU GROUPEMENTS D’INTERET ECONOMIQUE
LIES, OU DE CERTAINS D’ENTRE EUX (EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
 autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L. 22-
10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société
et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de
dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par incorporation au
capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les “Actions de
Performance”) ;
 décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées
en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,30 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au
jour où les actions sont attribuées ;
 décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’Actions de Performance et qu’en conséquence,
aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ;
 décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une
période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance
aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation dans les conditions prévues par
la réglementation applicable.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la
sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un
bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
 décide que le nombre exact d’Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l’attribution, c’est-àdire leur taux d’acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation :
i) de conditions de performance qui s’apprécieront sur une période minimale de trois ans :
a. de nature financière, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement global de l’action Rubis
(« Total Shareholder Return »), le taux de croissance annuel composé du résultat net part du Groupe et/ou la
croissance du bénéfice par action, et/ou
b. de nature extra-financière, en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ;
ii) d’une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ;
 fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;
 prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que
des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
- fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance,
arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- fixer, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, la durée d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation des
Actions de Performance ;
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des
Actions de Performance, de procéder à un ajustement du nombre des actions de performance attribuées à l’effet de
préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les
règlements applicables ;
- procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura
lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de
jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
- accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte
du 11 juin 2019 dans sa vingt-deuxième résolution.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU COLLEGE DE LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L’EFFET
D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT DES
ADHERENTS DE PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE DU GROUPE A UN PRIX FIXE SELON LES DISPOSITIONS DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
 délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par
l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe ;
 décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de
sept-cent mille (700 000) euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions
supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au
capital de la Société ;
 décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la
Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours
cotés de l’action Rubis lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus
de 30 % à cette moyenne, ou de plus de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ;
 décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
 délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
notamment de :
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si
elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) déterminer les
sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté
exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le
salarié ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale ; elle se substitue à la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 24eme résolution
de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES ARTICLES 24, 28, 30, 31 ET 43 DES STATUTS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier les articles 24, 28, 30, 31 et 43 des
statuts comme suit :
Rédaction actuelle Projet de rédaction
Article 24 – Décision des associés commandités
1 – Mode de convocation à l’Assemblée
 L’Assemblée des associés commandités est convoquée
par tous moyens, y compris par télécopie.
L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
 L’Assemblée peut également valablement délibérer sur
convocation verbale si tous les associés sont présents ou
représentés.
Article 24 – Décision des associés commandités
1 – Mode de convocation à l’Assemblée
 L’Assemblée des associés commandités est convoquée
par tous moyens, y compris par courrier électronique.
L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
 L’Assemblée peut également valablement délibérer sur
convocation verbale si tous les associés sont présents ou
représentés.
Les paragraphes 2 à 4 ne font l’objet d’aucun projet de
modification.
Article 28 – Délibération du Conseil
1 – Le Conseil nomme un Président parmi ses membres et un
secrétaire qui peut être pris en dehors de son sein, sans
qu’il puisse être associé commandité. En cas d’absence du
Président, le membre le plus âgé remplit ses fonctions.
2 – Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou
de la Gérance aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige et au moins une fois par semestre sur convocation
de son Président, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Tout membre du Conseil peut donner par lettre, télécopie
ou par voie électronique, mandat à un de ses collègues de
le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours
d’une même séance, que d’une seule des procurations
visées par l’alinéa précédent.
Les dispositions ci-dessus sont applicables au représentant
permanent d’une personne morale membre du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres
du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du
Président est prépondérante. Toutefois, s’il n’y a que deux
membres présents, les délibérations doivent être prises à
l’unanimité.
Article 28 – Délibération du Conseil
1 – Le Conseil nomme un Président parmi ses membres et un
secrétaire qui peut être pris en dehors de son sein, sans
qu’il puisse être associé commandité. En cas d’absence du
Président, le membre le plus âgé remplit ses fonctions.
2 – Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président
ou de la Gérance aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige et au moins une fois par semestre sur convocation
de son Président, soit au siège social, soit en tout autre
endroit indiqué dans la lettre de convocation ou
également par moyen de visioconférence ou de
télécommunication. La consultation écrite des
membres du Conseil est autorisée dans les cas
prévus par la loi.
Tout membre du Conseil peut donner par lettre, télécopie
ou par voie électronique, mandat à un de ses collègues de
le représenter à une séance du Conseil.
Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours
d’une même séance, que d’une seule des procurations
visées par l’alinéa précédent.
Les dispositions ci-dessus sont applicables au représentant
permanent d’une personne morale membre du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres
du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du
Président est prépondérante. Toutefois, s’il n’y a que deux
membres présents, les délibérations doivent être prises à
l’unanimité.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité, sous réserve toutefois des exceptions
prévues par la loi, les membres du Conseil qui
participent à la séance du Conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant
leur identification et garantissant leur participation
effective, dont la nature et les conditions d’application
sont déterminées par décret en Conseil d’Etat et par le
règlement intérieur établi par le Conseil.
Les gérants doivent être convoqués et peuvent assister aux
séances du Conseil, mais sans voix délibérative.
Les gérants doivent être convoqués et peuvent assister
aux séances du Conseil, mais sans voix délibérative.
Le paragraphe 3 ne fait l’objet d’aucun projet de modification
Article 30 – Rémunération
Il peut être alloué au Conseil de Surveillance une
rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le
montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et
demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette
Assemblée.
Article 30 – Rémunération
Il peut être alloué au Conseil de Surveillance une
rémunération annuelle dont le montant est déterminé par
l’Assemblée Générale Ordinaire et demeure maintenu jusqu’à
décision contraire de cette Assemblée.
Le Conseil répartit ces jetons de présence entre ses
membres dans les proportions qu’il juge convenables.
Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres
dans les proportions qu’il juge convenables.
Article 31 – Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont
nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à
la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs
de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont
nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les
Commissaires aux Comptes Titulaires en cas
d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.
Article 31 – Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont
nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à
la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs
de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux.
Article 43 – Objet et tenue des assemblées ordinaires
1 – L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les
dispositions excédant les pouvoirs de la Gérance et qui
n’ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle a, notamment, pour objet d’entendre le rapport de la
Gérance établi conformément aux dispositions du Code de
Commerce et ceux des Commissaires aux Comptes,
d’examiner les comptes annuels, de décider l’affectation
des résultats, la répartition du dividende et de statuer sur
toutes les questions relatives aux comptes de chaque
exercice écoulé.
Elle nomme et révoque les membres du Conseil de
Surveillance, approuve ou rejette les nominations faites à
titre provisoire par le Conseil de Surveillance, fixe les jetons
de présence alloués au Conseil et statue sur les
conventions énoncées dans le rapport spécial des
Commissaires aux Comptes.
D’une manière générale, elle délibère sur toute proposition
figurant à son ordre du jour et qui ne relève pas de la
compétence d’une Assemblée Extraordinaire et elle
détermine souverainement la conduite des affaires de la
Société.
Elle approuve les règlements intérieurs de la Société.
Article 43 – Objet et tenue des assemblées ordinaires
1 – L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les
dispositions excédant les pouvoirs de la Gérance et qui
n’ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle a, notamment, pour objet d’entendre le rapport de la
Gérance établi conformément aux dispositions du Code de
Commerce et ceux des Commissaires aux Comptes,
d’examiner les comptes annuels, de décider l’affectation
des résultats, la répartition du dividende et de statuer sur
toutes les questions relatives aux comptes de chaque
exercice écoulé.
Elle nomme et révoque les membres du Conseil de
Surveillance, approuve ou rejette les nominations faites à
titre provisoire par le Conseil de Surveillance, fixe la
rémunération allouée au Conseil et statue sur les
conventions énoncées dans le rapport spécial des
Commissaires aux Comptes.
D’une manière générale, elle délibère sur toute proposition
figurant à son ordre du jour et qui ne relève pas de la
compétence d’une Assemblée Extraordinaire et elle
détermine souverainement la conduite des affaires de la
Société.
Elle approuve les règlements intérieurs de la Société.
Le paragraphe 2 ne fait l’objet d’aucun projet de modification.

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, afin de
procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.