Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux administrateurs
de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, comportant le rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font apparaître une perte de 23.080.799 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports,
constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et 223 quinquies du Code général des
impôts, que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à
des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts,
donne, en conséquence, aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 23.080.799 euros,
décide d’affecter ladite perte en totalité au compte « Report à nouveau » qui se trouve ainsi porté de
- 16.782.621 euros à – 39.863.420 euros.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution
au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
prend acte qu’aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n’est
intervenue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Myriam MAESTRONI
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
et constatant que le mandat d’administrateur de Mme Myriam MAESTRONI arrive à échéance à l’issue
de la présente assemblée,
décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Luisa HELMS
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
et constatant que le mandat d’administrateur de Mme Luisa HELMS arrive à échéance à l’issue de la
présente assemblée,
décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Claudia ZIMMER
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
et constatant que le mandat d’administrateur de Mme Claudia ZIMMER arrive à échéance à l’issue de
la présente assemblée,
décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Septième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération
des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (article III.4.6 « Rémunération des
mandataires sociaux »).

Huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (article III.4.6
« Rémunération des mandataires sociaux »).

Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (article III.4.6 « Rémunération des
mandataires sociaux »).

Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le rapport précité (article III.4.6 « Rémunération
des mandataires sociaux »).

Onzième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise (article III.4.6 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Douzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Luc REGINSTER, Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale versée au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Luc REGINSTER au titre de son mandat
de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise (article III.4.6 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Treizième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Luc JACQUET, Directeur Général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale versée au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Luc JACQUET au titre de son mandat
de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article
III.4.6 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Quatorzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jean-Marc JOFFROY, Directeur Général Délégué
jusqu’au 2 juin 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale versée au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Marc JOFFROY au titre de son
mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 2 juin 2020, date de cessation de son mandat, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (article III.4.6 « Rémunération des
mandataires sociaux »).

Quinzième résolution
Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers
Euronext Growth à Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le
projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de
négociation organisé d’Euronext Growth à Paris,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en
œuvre ce transfert de marché de cotation.

Seizième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues
aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
 assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
 honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction du capital
social ;
 acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
 plus, généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute
autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur, y
compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers,
étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec
un plafond global de cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé que ce plafond global est un
montant net (soit montant total des ventes moins montant total des achats) et que ce prix d’achat fera
l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital
(notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution
ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le
capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé
que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le
seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra
excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres
de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité,
tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (17ème Résolution de l’Assemblée du 2 juin 2020).

Dix-septième résolution
Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et
constatant que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,
décide de dissoudre la Société à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour
une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs
fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence,
à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital
social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient
postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %)
du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation
et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (18ème Résolution de l’Assemblée du 2 juin 2020).

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-
10-50 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans
la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible
et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 300.000 euros, montant auquel
s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et
distincte du plafond visé à la 25ème résolution ci-après,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (8
ème Résolution de l’Assemblée du 7 juin 2019).

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91,
L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires
de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres
de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros,
en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire,
y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2.000.000 euros (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la 25ème résolution ci-après,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 25ème résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil
d’administration,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance,
avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre,
leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières
ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la
présente résolution ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas
échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme
au capital des valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des
valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou sur le
marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la
Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (16ème Résolution de l’Assemblée du 7 juin 2019).

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-
10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres
apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France
ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 25ème résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
 fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
 déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange,
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique
d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
 constater le nombre de titres apportés à l’échange,
 fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
 inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale,
 procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le conseil pourra :
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
 prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur Euronext à Paris ou sur Euronext Growth à Paris et, plus généralement,
 prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital
en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (22ème Résolution de l’Assemblée du 7 juin 2019).

Vingt-deuxième résolution
Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour
rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs
commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont
pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de
leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital
de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 25ème résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée,
prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas
échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de
procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des
titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris ou Euronext
Growth à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (23ème Résolution de l’Assemblée du 7 juin 2019).

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit
ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment,
des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être
associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des
catégories de personnes suivantes :
- sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement
ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la
Société, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi au cours des
24 derniers mois plus d’un (1) million d’euros, dans des sociétés de croissance dites « small
caps » ou « mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas
1 000 000 000 d’euros) dans le secteur des énergies propres ou des technologies dédiées aux
énergies propres,
- sociétés et fonds d’investissement, fonds d’investissement, investissant dans des sociétés
françaises cotées sur les marchés Euronext Paris ou Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés
dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
2.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être
ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 25ème résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou
dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II, que le prix d’émission des actions
émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et devra être au
moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse
précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 5% ; étant précisé
que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le
cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple
lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de
fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être
perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment :
 décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci
sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
 arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
 arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes susmentionnées et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
 prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra
compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (21ème Résolution de l’Assemblée du 2 juin 2020).

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
de titres à émettre en cas de mise en œuvre des délégations de compétence en vue d’augmenter le
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-
92 et L. 228-93 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions
avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 20ème à 23ème
résolutions de la présente assemblée et des 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée générale des
actionnaires du 2 juin 2020, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce
(soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 2.000.000 euros commun à toutes les
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus,
montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (22ème Résolution de l’Assemblée du 2 juin 2020).

Vingt-cinquième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
décide que :
 le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes des 20ème à 23ème résolutions de la présente
assemblée et des 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du
2 juin 2020 est fixé à 2.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en
monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé
que s’ajoutera à ce plafond la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
 le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50.000.000 euros (ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à
titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE 2021 ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code
général des impôts,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit,
d’un nombre maximum de 300.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (désignés
« BSPCE 2021 »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant
précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE 2021, le droit préférentiel de souscription des actionnaires,
lesdits BSPCE 2021 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés de la
Société, dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président du conseil d’administration,
directeur général et directeur général délégué) de la Société et membres du conseil d’administration
de la Société, et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote,
(ci-après les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des
impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE 2021 ainsi que le soin de fixer la
liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE 2021 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au
conseil d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSPCE 2021, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des
Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes
des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que la durée d’exercice ne
pourra excéder dix (10) ans à compter de leur émission,
décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été
attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates
suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts
cesseraient d’être satisfaites,
décide que chaque BSPCE 2021 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du
code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur
nominale de 0,25 euro à un prix d’exercice qui sera déterminé par le conseil d’administration au
moment de l’attribution des BSPCE 2021 et qui devra être au moins égal à la plus élevée des deux
valeurs suivantes :
 à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou sur le marché Euronext Growth à Paris,
précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE 2021,
 si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant
la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE 2021 concernés, le prix de
souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente
desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2021,
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un
BSPCE 2021, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital
résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de
souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions
gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE 2021
seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de
l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE 2021 seront
incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission de 300.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des
BSPCE 2021 émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2021 renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2021 donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du
nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d’actions à
recevoir sur exercice des BSPCE 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires
avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2021 ;
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la
valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021
donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la
diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent
droit sera réduit à due concurrence ;
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSPCE 2021, s’ils exercent leurs BSPCE 2021, pourront demander
le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au
moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE 2021 à modifier sa forme et son objet
social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions
de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves
elle peut créer des actions de préférence,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs
droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99, 3° du
code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-
91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la
valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées
par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action
retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil
d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui
sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSPCE 2021 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSPCE 2021, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux
dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2021,
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2021 en cas
d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la
présente émission.
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (25ème Résolution de l’Assemblée du 2 juin 2020).

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des
bons de souscription d’actions (« BSA 2021 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre
maximum de 100.000 bons de souscription d’actions ordinaires (désignés « BSA 2021»), donnant
chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro,
étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 28ème résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA 2021, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits
BSA 2021 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) personnes liées par
un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (ii) membres de tout
comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à
mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants ou administrateur de la Société ou de
l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au
conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA 2021 attribuée
à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à
l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions
et modalités d’exercice des BSA 2021 et, en particulier, le prix d’émission des BSA 2021, le prix de
souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA 2021 donnera droit (le « Prix
d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le
calendrier d’exercice des BSA 2021, étant précisé que la durée d’exercice ne pourra excéder cinq (5)
ans à compter de leur émission ;
décide que le prix d’émission d’un BSA 2021 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de
l’émission dudit BSA 2021 et sera au moins égal à cinq pour cent (5 %) de la moyenne des cours
moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date
d’attribution dudit BSA 2020 par le conseil d’administration, ce dernier prenant l’engagement de fixer
le prix d’émission à sa valeur de marché à dire d’expert de sorte que cette attribution de BSA 2021,
qui ne sera pas dès lors constitutive d’une rémunération, ne contreviendra pas aux dispositions de
l’article L. 225-44 du code de commerce,
décide que le prix d’exercice des BSA 2021 sera déterminé par le conseil d’administration au moment
de l’attribution des BSA 2021 et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’administration d’attribuer les BSA 2021,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA 2021 seront
soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au
cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA 2021 seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet
d’une inscription en compte,
décide l’émission de 100.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une au maximum
auxquelles donnera droit l’exercice des BSA 2021 émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2021 renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2021 donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA 2021 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice
des BSA 2021 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires
dès la date d’émission des BSA 2021 ;
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2021 donnent droit restera
inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
décide en outre que :
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2021 donnent droit
sera réduit à due concurrence ;
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA 2021, s’ils exercent leurs BSA 2021, pourront demander le rachat de
leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat
par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA 2021 à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est
autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions
de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les
dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves,
elle peut créer des actions de préférence,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2021 le rachat ou le remboursement de leurs droits
ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99, 3° du code
de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de
commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant
détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en
fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération
intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours
des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle
opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent
au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation, et à l’effet :
 d’émettre et attribuer les BSA 2021 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice
et les modalités définitives des BSA 2021, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux
dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
 de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA 2021 ainsi que le nombre de BSA 2021 à
attribuer à chacun d’eux ;
 de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2021 dans les conditions
susvisées ;
 de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2021, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
 de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2021 en cas
d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ;
 d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la
présente émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour,
décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le
même objet (26ème Résolution de l’Assemblée du 07 juin 2019).

Vingt-huitième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux 26ème
et 27ème résolutions ci-dessus et autorisations visées aux 28ème et 29ème résolutions de l’assemblée
générale du 07 juin 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice de bons de souscription de
parts de créateur d’entreprise, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice de bons de
souscription d’actions qui seraient émis et attribués au profit de la catégorie de Bénéficiaires visé à la
27ème résolution (iii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice d’options de
souscription ou d’achat d’actions et (iv) des actions qui seraient attribuées gratuitement
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, ne pourra
excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision
du conseil d’administration d’utilisation des délégations, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
à des actions.

Vingt-neuvième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne
entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
constatant que le capital est intégralement libéré,
en application des dispositions de l’article de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article
L. 3332-5 du code du travail,
délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires
réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux
adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui
serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180
du code commerce et de l’article 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions
éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après dénommés les « Salariés du Groupe »),
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires
par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés
du Groupe,
fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation,
décide de fixer à 40.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation,
décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé, par le conseil d’administration selon les
modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail.

Trentième résolution
Pouvoirs pour accomplir les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet
d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Trente-et-unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour émettre des bons d’émission
d’obligations remboursables en actions (les « BEORA ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes,
constatant que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre
maximum de 12.000 bons d’émission (ci-après les « BEORA ») donnant chacun le droit à la souscription
d’une obligation d’une valeur nominale unitaire de 2.500 euros remboursable en actions nouvelles
et/ou existantes selon les modalités précisées ci-après (ci-après les « ORA ») ;
décide que le prix par action des actions remises en remboursement des ORA ne pourra en aucun cas
être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes pendant la période de trois (3) Jours de
Négociation précédant immédiatement la Date de Remboursement des ORA diminuée d’une décote
maximale de 5%, et qu’en tout état de cause il ne sera pas inférieur à la valeur nominale de l’action ;
décide que le plafond de cette délégation est autonome et que le nombre d’actions émises n’est pas
soumise au plafond global visé à la 25ème résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BEORA et de réserver le
droit d’y souscrire au profit de la personne suivante :
IRIS, une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français au capital social de
400.000 euros, dont le siège social est situé 5 Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 753 471 853 (ci-après le « Bénéficiaire ») ;
constate que conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission
des BEORA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux ORA ;
décide que les BEORA présenteront notamment les caractéristiques suivantes :
1. Forme
Les BEORA seront émis sous forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que
porteur des BEORA sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres tenu par la
Société, conformément aux lois et réglementations applicables.
2. Jouissance
Sous réserve des conditions générales du contrat d’émission, les BEORA porteront jouissance à
compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire.
3. Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des BEORA
3.1. Les BEORA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la
Société, sauf aux personnes affiliées du Bénéficiaire.
3.2. Pour être opposable à la Société et aux tiers, tout transfert autorisé de BEORA devra
être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant de tout BEORA sera considéré comme
le porteur de ces BEORA jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les
comptes-titres s’y rattachant.
3.3. Tout cessionnaire autorisé qui devient porteur d’un BEORA, par quelque moyen et
pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes
les obligations découlant du contrat d’émission. Il devra pour ce faire adhérer au
contrat d’émission préalablement à la cession ou au transfert à son profit du ou des
BEORA.
3.4. Les BEORA ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier.
4. Durée
Les BEORA seront automatiquement annulés à la fin de la période d’engagement telle que
prévue au contrat d’émission.
5. Représentation des porteurs de BEORA
5.1. Tant que les BEORA sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en
son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’Article
L. 228-103 du Code de Commerce.
5.2. Dès lors que des BEORA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques sont
détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la
masse conformément aux Articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce.
5.3. Le cas échéant, les droits des porteurs de BEORA seront exercés conformément à
l’Article L. 228-103 alinéa 1 du Code de Commerce.
décide que les ORA présenteront notamment les caractéristiques suivantes :
1. Forme
Les ORA seront émises sous forme nominative. La preuve des droits de tout porteur d’une ORA
sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres tenu par la Société,
conformément aux lois et réglementations applicables.
2. Jouissance
Les ORA seront émises avec tous droits de jouissance à compter de la date de leur souscription
intégrale par le Bénéficiaire.
3. Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des ORA
3.1. Les ORA ne pourront être cédées ou transférées à un tiers sans le consentement
préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées du Bénéficiaire.
3.2. Pour être opposable à la Société, tout transfert d’ORA devra être inscrit dans les
comptes-titres, et le cédant sera considéré comme le porteur de ces ORA jusqu’à ce
que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférent.
3.3. Tout cessionnaire qui devient porteur d’une ORA, par quelque moyen et pour quelque
raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations
découlant du contrat d’émission.
3.4. Les ORA ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier.
4. Maturité
Chaque ORA sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de sa date d’émission
(ci-après la « Date d’Echéance »). Si à leur Date d’échéance, les ORA n’ont pas été remboursées
en actions ou rachetées, le porteur d’ORA devra demander leur remboursement en actions.
5. Valeur nominale
La valeur nominale de chaque ORA sera de 2.500 euros.
6. Intérêts
Les ORA ne porteront pas intérêt.
7. Rachat et remboursement anticipé
7.1 La Société aura la faculté de procéder de sa propre initiative au rachat des ORA en
circulation à leur valeur nominale en adressant au porteur d’ORA (i) une notice au
plus tard deux (2) jours de négociation avant la date effective du rachat, (ii) ainsi que
du montant des ORA ainsi rachetées.
7.2 La Société devra procéder au remboursement anticipé des ORA en circulation à leur
valeur nominale, si le porteur d’ORA concerné en fait la demande, dans les
hypothèses suivantes :
- l’incapacité de la Société à émettre au profit de chaque porteur d’ORA des
actions nouvelles en application du contrat d’émission et qu’il ne dispose plus
suffisamment d’actions dans le cadre du contrat de prêt (par exemple en cas de
livraison tardive des actions nouvelles ou si le prix de remboursement des ORA
est inférieur à la valeur nominale de l’action) ; ou
- la survenance d’un cas de défaut.
7.3 Dans les hypothèses visées ci-dessus, le paiement en espèces devra être effectué par
la Société au plus tard dix (10) jours de négociation suivant la survenance de
l’hypothèse concernée, par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par
le porteur d’ORA concerné, dans des fonds immédiatement disponibles et librement
transférables en euros.
8. Remboursement : Extinction des droits de remboursement
8.1 Remboursement des ORA en actions ; Période de Remboursement
Chaque porteur d’ORA aura le droit à tout moment, à compter de toute date de réalisation (telle
que définie au contrat d’émission), jusqu’à – et y compris – la date d’échéance (la « Période de
Remboursement »), de demander le remboursement tout ou partie des ORA en actions nouvelles,
ainsi que de déterminer le nombre d’ORA à rembourser, de même que le montant nominal total
correspondant ainsi remboursé (le « Montant de Remboursement »).
Le remboursement sera effectif à la date de réception, par la Société, d’une notice de
remboursement (la « Date de Remboursement »).
Chaque porteur d’ORA est autorisé à effectuer plusieurs remboursements d’ORA tant que ces
remboursements s’effectuent dans la limite du Montant Nominal (tel que défini au contrat
d’émission).
8.2 Notice de Remboursement ; livraison
Chaque porteur d’ORA désirant rembourser tout ou partie de ses ORA transmettra à la Société à la
Date de Remboursement choisie une notice.
La Société, après mise à jour du compte-titres sur lequel les ORA sont inscrites, délivrera en retour
une notice à l’agent en charge du service-titres, en vue de l’émission de nouvelles actions au profit
du porteur d’ORA concerné.
Les actions ainsi émises sur remboursement des ORA seront émises sous la forme au porteur et
seront transférées par le porteur du compte BNPSS de la Société sur le compte de dépôt du
Bénéficiaire dans les deux (2) jours de négociation suivant la Date de Remboursement. BNPSS se
coordonnera avec le dépositaire du porteur d’ORA afin d’assurer une livraison rapide des actions.
Sauf si le actions mises à disposition du Bénéficiaire dans le cadre du prêt d’actions sont suffisantes,
la Société sera responsable et sera tenu d’indemniser le Bénéficiaire pour toute perte résultant d’un
retard de livraison au-delà du délai de deux (2) jours de négociation susmentionné.
8.3 Ratio de remboursement
Le nombre d’actions nouvelles émises par la Société au profit du porteur d’ORA concerné lors du
remboursement d’une ou plusieurs ORA sera calculé en divisant le Montant de Remboursement
par le prix de remboursement des ORA, soit 95% du plus bas de la moyenne pondérée par les
volumes pendant une période de vingt (20) jours de négociation précédant immédiatement la Date
de Remboursement des ORA (le « Prix de Remboursement »). Dans l’hypothèse où cette période
comprendrait un jour de négociation au cours duquel l’Investisseur a effectué des transactions, ce
jour de négociation ne sera pas pris en compte pour le calcul du Prix de Remboursement.
Il est par ailleurs précisé que le Prix de Remboursement ne pourra en aucun cas être inférieur à la
moyenne pondérée par les volumes pendant la période de trois (3) Jours de Négociation précédant
immédiatement la Date de Remboursement des ORA diminuée d’une décote maximale de 5%. Il ne
sera en tout état de cause pas inférieur à la valeur nominale de l’action.
Dans le cas où l’émission des Actions nouvelles se traduirait par l’émission d’une fraction d’action,
la Société devra arrondir cette fraction d’action à l’action entière la plus proche à la baisse.
8.4 Droits attachés aux actions
Les nouvelles actions émises sur remboursement en actions nouvelles d’une ou plusieurs ORA
seront soumises à l’ensemble des dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des
assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces nouvelles actions seront admises aux
négociations sur Euronext à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance
courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.
9. Représentation des porteurs d’ORA
9.1 Tant que les ORA sont détenues par un porteur unique, ce porteur peut exercer en
son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’Article
L. 228-103 du Code de Commerce.
9.2 Dès lors que des ORA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont
détenues par plusieurs porteurs, ces porteurs doivent désigner un représentant de
la masse, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce.
9.3 Le cas échéant, les droits des porteurs d’ORA seront exercés conformément à l’article
L. 228-103 alinéa 1 du Code de commerce.
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant y
surseoir – dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de :
- procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BEORA, des ORA,
ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur remboursement des ORA dans les
conditions et limites ci-dessus ;
- déterminer les caractéristiques des BEORA, des ORA dans les limites fixées par la présente
délégation ;
- prendre toute décision qui s’avérerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs
d’ORA conformément à leurs termes et conditions ;
- constater l’exercice des BEORA émis, le remboursement des ORA, les émissions d’actions
en résultant et les augmentations consécutives du capital social, étant précisé que le
plafond desdites augmentations de capital sera autonome et ne s’imputera pas sur les
plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée
générale ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives
auxdites augmentations du capital ;
- requérir l’admission aux négociations sur le marché boursier des actions ordinaires
résultant du remboursement des ORA ;
- et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des
BEORA et des ORA ainsi que des actions résultant du remboursement des ORA.
La présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée.