Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu
la lecture des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur
l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes dudit exercice,
comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui
s’élèvent à 74 088 €.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour
l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet
exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de
résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 1 631 293,12 €, comme suit,
à savoir :
- A la réserve légale : 34 215,10 €
- En dividende à verser : 1 000 000,00 €
- En report à nouveau : 597 078,02 €
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,38 € (valeur
arrondie).
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions et pourra varier
en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du
droit à dividende.
Ce droit à dividende sera détaché de l’action le 8 juillet 2021 et sera payable entre le 9 et le 13 juillet 2021.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux associés que :
- L’imposition du dividende versé se fera au taux global de 30% (IR au taux de 12,8% et prélèvements sociaux au
taux global de 17,2%) ;
- Qu’une option est possible pour le barème progressif de l’IR après un abattement de 40% et aux prélèvements
sociaux à 17,2% sans abattement. Cette option concerne tous les dividendes reçus et les plus-values sur ventes
de titres de sociétés réalisées par les membres du foyer fiscal pour l’année concernée.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en
paiement seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle en outre qu’au titre des trois derniers
exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice 2017 : 0,94 € par action ;
Exercice 2018 : 0,57 € par action.
Exercice 2019 : 0 € par action.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
déclare approuver les conventions qui y sont relatées et prend acte en tant que de besoin de la continuation, au
cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Fixation du montant global des rémunérations à allouer aux Administrateurs). — Après
lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de centdix mille euros (110 000 €) le montant global maximal des rémunérations que le Conseil d’administration est autorisé
à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes titulaire). — Le mandat
de la SAS Auditis, Co-Commissaire aux comptes, arrivant à échéance, l’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de l’un des Co-Commissaires aux Comptes titulaire, la SAS
Auditis, domicilié à DIJON (21000), 5 rue René Char, représentée par Monsieur Philippe DANDON pour une
période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 Décembre 2026.

Septième résolution (Confirmation de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de confirmer sa décision du 5 juin 2020 aux termes
de laquelle Madame Dinah LOUDA a été nommée en qualité d’administrateur de la Société pour une période de
six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2026 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’Assemblée Générale prend acte que la présente
résolution, si elle est adoptée, entrainera la ratification rétroactive de l’ensemble des actes et des décisions
auxquels ce mandataire a participé entre la date de sa nomination et la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Gérald
STREIT, de nationalité française, né le 3 octobre 1976 à MONTBELIARD (25), demeurant 17 Rue des Sapeux
90300 OFFEMONT, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 avril 2021, en
remplacement de la société S.A DELFINGEN Group, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Gérald STREIT
exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer la
société ASCOM PARTICIPATION, Société par actions simplifiée au capital de 420 000 €, dont le siège social est
situé Rue Emile Streit 25340 ANTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON
sous le numéro 890 517 915, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil
d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.

Dixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et
suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la
Société en vue :
- De la mise en œuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
- De l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou
- De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ; ou
- De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services
d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être
autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires
par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas dix pour cent
(10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant
précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ;
- Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %)
des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période
d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme
négociés sur un marché organisé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou
de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingts euros (80,00 €)
par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant
applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme
conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la précédente
autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 dans sa dixième résolution.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise sera
informé de la présente résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements,
réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire
le nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs
au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendu se
substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales
nécessaires.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par
annulation des actions qui auraient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
- Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article
L.225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autorisés dans le cadre de la neuvième
résolution ci-dessus soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat autorisés
antérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions, par périodes de vingt-quatre (24)
mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et
réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de dix pour cent (10 %) du capital
annulé ;
- Autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités
nécessaires ;
- Autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions,
le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, toute résolution précédente
ayant le même objet.
Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 13 décembre 2022, la durée
de validité de la présente autorisation, et ce, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code
de commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article
L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions de
la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce :
- Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules décisions, le capital social de
la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de quarante-mille euros (40 000,00 €) par émissions
d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
réservées aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou d’une entreprise française ou étrangère qui lui est liée dans les conditions de l’article L. 225-180 du
Code du commerce et de l‘article L. 3344-1 du Code du travail, et qui est détenue majoritairement directement ou
indirectement par la Société; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de
capital fixé par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale ;
- Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés
ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou
à terme, au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de
l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
- Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre qui peuvent être émises en application de la présente résolution ;
- Constate, en tant que besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente résolution, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
- fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;
- fixer, avec sa justification, le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de
l’article L. 3332-10 du Code du travail ;
- fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix,
les dates de jouissance et les modalités de chaque émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à émettre, les délais de libération des valeurs mobilières et ;
- fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la
nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des valeurs mobilières
qui seront effectivement souscrites ;
- procéder, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société
;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et
limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social ;
- apporter les modifications nécessaires aux statuts ;
- demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;
- et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités ;
- effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui
serait nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 5 juin 2020, dans sa dixneuvième résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère
tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront
entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes
formalités légales nécessaires.