Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports
faisant apparaître un résultat net de 30 488 610,60 €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les
dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4
de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le
31 décembre 2020, à un montant de 668 762 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante
estimée à 214 137,59 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
L’Assemblée approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 qui s’établit
à 160 046 227 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 -
Fixation du dividende)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le
31 décembre 2020, qui s’élève à 30 488 610,60 € :
Origine
Report à nouveau 84 886,36 €
Bénéfice de l’exercice 30 488 610,60 €
Prélèvement sur le poste « Autres réserves » 27 596 631,54 €
58 170 128,50 €
Affectation
Réserve légale 1 936,00 €
Dividendes 58 168 192,50 €
58 170 128,50 €
Le montant global de dividende de 58 168 192,50 € a été déterminé sur la base d’un capital
social composé de 64 631 325 actions au 31 décembre 2020. Il sera ainsi distribué à chacune
des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,90 € par action. En cas
de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 64 631 325
actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende
pourra être ajusté par prélèvement sur le compte « Autres réserves ».
Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 juillet 2021 et mis en paiement
le 13 juillet 2021.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant de
dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de sa mise en paiement, ainsi
que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés
au compte « Autres Réserves ».
Il est précisé que ce dividende constitue un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires
personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de
12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur
option irrévocable pour l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values de l’année à exercer
par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration, au barème progressif et éligible, dans ce cas seulement, à
l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) et
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 .
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les
dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 prévu au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants.
Revenus distribués par action
Exercice concerné
(exercice de
distribution)
Dividende versé par
action
Éligible à l’abattement
de 40% mentionné au
2° du 3 de
l’article 158 du CGI
Non éligible à
l’abattement de 40%
mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du CGI
2017 (2018) 1,10 € 1,10 € -
2018 (2019) 1,20 € 1,20 € -
2019 (2020) Néant Néant Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des
Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes
présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les
conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2020 ainsi que, dans toutes ses dispositions, ce rapport et prend acte des informations
relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont
poursuivis au cours de l’exercice 2020.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation, par le Conseil d’Administration du
16 novembre 2020, de M. Olivier Lecomte en qualité d’administrateur, en remplacement de
M. Xavier Coirbay, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bernadette
Danet-Chevallier)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Bernadette
Danet-Chevallier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le
renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier
Lecomte)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte
vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée
de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération au
titre de l’année 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
modifiée de M. Yves Le Masne, Directeur Général, au titre de l’année 2020, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du
document d’enregistrement universel 2020.

Neuvième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération au
titre de l’année 2018 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31
décembre 2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive
de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération
modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2018,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1
du document d’enregistrement universel 2020.

Dixième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération au
titre de l’année 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31
décembre 2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive
de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération
modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2019,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1
du document d’enregistrement universel 2020.

Onzième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération au
titre de l’année 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31
décembre 2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive
de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération
modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2020,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1
du document d’enregistrement universel 2020.

Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-
10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en
application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires
sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles que présentées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3 du document d’enregistrement universel
2020.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe
Charrier, Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du document
d’enregistrement universel 2020.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves
Le Masne, Directeur Général)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du document d’enregistrement universel 2020.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. JeanClaude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du
document d’enregistrement universel 2020.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du
Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4 du document
d’enregistrement universel 2020

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du
Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4 du document
d’enregistrement universel 2020.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur
Général au titre de l’exercice 2021)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi
en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel
2020.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions :
1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles
des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux
dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux
dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars
2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter
ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :
a)l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail, et/ou
b)l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-
10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou
c)la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct
ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe, et/ou
d)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, et/ou
e)la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement
ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital social, et/ou
f) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la
vingtième résolution ci-après, et/ou
g)l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de
faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
h)l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers le 2 juillet 2018, et/ou
i) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a)le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat
n’excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société au
jour de l’utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 6 463
132 actions) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il
s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance
externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 3 231 566 actions), et
b)le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera
en aucun cas 10% des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment,
à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs
fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un
système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou
autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 150 €
par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au
Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la
base du capital social constaté au 31 décembre 2020, 969 469 800 € ;
2.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer
la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes
et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité
avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
3.décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter
de ce jour ; et
4.prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1.autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie
des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des
programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans
la limite de 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par
période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la
limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à
la présente Assemblée ;
2.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
b)fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
c)imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
d)constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
e)accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
3.décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter
du jour de la présente Assemblée ; et
4.prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des
articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L. 22-10-49, et L.228-91
et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant
accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces
valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital
existants et/ou à des titres de créance de la Société) ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le
montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ne pourra
excéder le montant visé au présent paragraphe ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un
droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième
résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent
paragraphe ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la
date de la présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société
;
8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration
aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout
état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues
à l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce ;
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible ;
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci
pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus,
soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;
10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et
les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription
ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et
constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas
échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation
faisant l’objet de la présente résolution ;
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à
l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de
l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des
articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52,
L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de
la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code
de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société
ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner
accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de
créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à
l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article
L.22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt-et-unième résolution
;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant
nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux
valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la vingt-et-unième résolution
;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne
pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ;
5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de
créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées
en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder
le montant prévu au 3. de la présente résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant
le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-
135 et L.22-10-51 du Code de commerce ;
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la
date de la présente Assemblée ;
8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société
;
10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
11. décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle
soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application
du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu,
de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
12. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités
des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
titres à émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas
échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
13. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à
l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de
l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ; et
14. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L.225-129,
L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.228-91, L.228-92
et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché
international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant
accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces
valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital
existants et/ou à des titres de créance de la Société) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra
pas excéder un montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds
globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente
Assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit
de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant
nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux
valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions de la présente Assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières à émettre ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la
date de la présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société
;
8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
9. décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la
présente résolution, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par
application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction,
s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités
des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des
titres à émettre ;
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ;
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ;
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par
l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas
échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à
l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de
l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ; et
12. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec
ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de
l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée
en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième
résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-
135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions de la présente Assemblée ;
3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières
donneraient droit ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de
la date de la présente Assemblée ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon
les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingtdeuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect
du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée,
pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces vingt-deuxième et vingttroisième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission
qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de
commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de
10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital
ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement
à la présente Assemblée) :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil
d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission,
diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ou, (ii) à la moyenne pondérée des
cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période
maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée
éventuellement d’une décote maximale de 10% ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de
la date de la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au
capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %
du capital social de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.22-10-53 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de
procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième
alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en
monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de
l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif,
au 31 décembre 2020, dans la limite de 6 463 132 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont
des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou
existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.22-
10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ;
2. décide que, outre le plafond légal de 10% du capital social de la Société, les émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds
fixés par les paragraphes 2 et 4 de la vingt-et-unième résolution et les paragraphes 2 et 3
de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux
éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de
la Société ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la
date de la présente Assemblée ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de
capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société
auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre
la présente délégation et notamment de :
a) statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports ;
b) fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par
les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser ;
d) constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
e) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance
(même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant,
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital
de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages
particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages
particuliers, si les apporteurs y consentent ;
f) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits
de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur
valeur nominale ;
g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime
d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment
en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y
surseoir, et notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts
de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres
financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés ;
7. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à
l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de
l’utilisation faite de la délégation de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution
; et
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant
conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de
commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission,
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents
auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe
constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du
Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le
Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute
autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre
plafond global d’augmentation de capital ;
2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société émis en application de la présente délégation ;
3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de
capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation, pourront donner droit ;
4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera
fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par
l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en
substitution de la décote ;
6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de
toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs
mobilières ainsi émis ;
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit
des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite
du plafond déterminé ci-dessus ;
d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions
légales ;
e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la
modification de plans existants ;
f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou
attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai
de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour
participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après
chaque émission ;
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la
date de la présente Assemblée ;
8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à
l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de
l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ; et
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Ratification des modifications apportées aux statuts par le
Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives
et règlementaires en vigueur)
L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-36
alinéa 2 du Code de commerce, ratifie les modifications apportées par le Conseil
d’administration à l’article 15.1 des statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec
les nouvelles dispositions législatives et règlementaires relatives à la désignation d’un second
administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d’administrateurs composant le
Conseil d’Administration est supérieur à huit (et non plus douze).

Vingt-neuvième résolution (Modification des articles 24 et 25 des statuts)
L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions, décide de modifier les articles 24 « Compétence des assemblées
générales » et 25 « Convocation des assemblées générales » des statuts de la Société comme
suit (la partie modifiée est signalée en gras) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES
GENERALES
1 Les décisions collectives des actionnaires
sont prises en Assemblées générales qui sont
qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui
est appelée à prendre toutes les décisions
qui n’emportent pas modification des
statuts. L’Assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts.
2. […]
Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES
GENERALES
1 Les décisions collectives des actionnaires
sont prises en Assemblées générales qui sont
qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui
est appelée à prendre toutes les décisions
qui n’emportent pas modification des
statuts. L’Assemblée générale
extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts.
Sont réputés présents ou représentés pour
le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent aux
Assemblées générales par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
2. […]
Article 25 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES
GENERALES
[…]
Si le Conseil d’administration le décide au
moment de la convocation de l’Assemblée,
les actionnaires peuvent participer aux
Assemblées Générales par visioconférence
ou par tous moyens de communication
électronique y compris Internet, dans les
conditions prévues par la réglementation
applicable au moment de son utilisation. Le
cas échéant, cette décision est
communiquée dans l’avis de réunion et
l’avis de convocation.
Article 25 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES
GENERALES
[…]
Si le Conseil d’administration le décide au
moment de la convocation de l’Assemblée,
les actionnaires peuvent participer aux
Assemblées Générales par visioconférence
et voter par tous moyens de
télécommunication et télétransmission, y
compris Internet, dans les conditions
prévues par la réglementation applicable au
moment de son utilisation. Le cas échéant,
cette décision est communiquée dans l’avis
préalable et l’avis de convocation.

Trentième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet
d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les
projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de
commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à apporter aux statuts de la Société les modifications
nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée
générale extraordinaire ; et
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
date de la présente Assemblée.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.