AGO - 25/06/21 (NSE)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire |
NSE
|
25/06/21 |
Lieu
|
Publiée le 19/05/21 |
6 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
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Ordre du jour
1. Rapport de gestion établi par le Directoire,
2. Rapport de gestion du groupe,
3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice et rapport sur les comptes
consolidés,
4. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise incluant ses observations sur le
rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice,
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225-235 du Code de commerce
sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
6. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes consolidés et quitus aux
membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
7. Approbation des charges non déductibles,
8. Affectation du résultat de l’exercice,
9. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86 et
suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
10. Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément
à l’article L.225-209 du Code de commerce,
11. Questions diverses,
12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
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Modalités de participation
Avertissement : pour rappel, l’assemblée générale ordinaire annuelle de NSE du 25 juin 2021 se tiendra
à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et de toute autre personne
ayant le droit d’y assister. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires sont par conséquent
invités à voter par correspondance, à donner mandat à une personne de leur choix afin de voter par
correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale selon les modalités
précisées ci-après
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier
de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris
(soit le mercredi 23 juin 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom,
conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce.
B) Modes de participation à l’assemblée générale
1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au
Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront :
- pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée
jointe à ladite convocation. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard
le mardi 22 juin 2021 à minuit (heure de Paris).
- pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation
de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée
par l’intermédiaire financier et adressé à : Société Générale Securities Services – Service Assemblée Générale
- 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44312 NANTES Cedex 3
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service
Assemblées Générales de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les mandats au profit de l’une des personnes
visées à l’article L.225-106 I du Code de commerce devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées
Générales de la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale.
Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du
formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante :
assemblees.generales@sgss.socgen.com.
Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire
», et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du
formulaire.
Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il
représente.
Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour
précédant la date de l’Assemblée.
En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures
habituelles.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-
83 du code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services – Service Assemblée
Générale – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44312 Nantes Cedex 3
En application des dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et par dérogation à l’article R.225-
85 III du Code de commerce, il est rappelé qu’un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la
dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que
son instruction parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de
l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret précité. Par
dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont
alors révoquées.
2. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la
désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les
modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une
signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : nse-contactamf@nse-groupe.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom,
prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de la Société Générale Securities
Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire;
- Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra
envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité
à l’adresse électronique suivante : nse-contact-amf@nse-groupe.com en précisant le nom de l’émetteur concerné,
la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les
nom et prénom du mandataire.
L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres
d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services – Service Assemblée Générale – 32
rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44312 Nantes Cedex 3
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement
prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée
générale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique
susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
C) Questions écrites par les actionnaires
Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du
Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse
suivante : La Grand Croix – Domaine de la Croix – 03250 Nizerolles.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur
le site de la société www.nse-groupe.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des
dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant
global de 35 917 euros, ainsi que l’impôt correspondant de 10 057 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier
et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été
présentés.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEMERÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter
le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 3 969 854,50 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………3 969 854,50 euros
A titre de dividendes aux actionnaires……………………………………………………………675 222,20 euros
Le solde, soit…………………………………………………………………………………………….3 294 632,30 euros
En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 16 028 475,77 euros.
L’assemblée générale approuve le dividende à répartir au titre de l’exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,20 euros
par action, calculé sur la base du nombre d’actions.
L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2020 aura lieu le 1
er juillet 2021.
Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 29 juin 2021.
L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de Commerce,
que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que
le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte “report à nouveau”.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
- Exercice clos le 31 décembre 2017 : néant
- Exercice clos le 31 décembre 2018 : néant
- Exercice clos le 31 décembre 2019 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEMERÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant
sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L. 225-86 dudit Code qui y est mentionnée.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs
se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s’étendant à
compter de ce jour jusqu’au 30 juin 2022, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché
» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- Soit d’assurer l’animation sur le marché de l’action NSE par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ;
- Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’autorisation par
l’Assemblée générale du Directoire à procéder à l’annulation des actions rachetées ;
- De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement,
réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 25 euros.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du
capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achats au prix
maximal de 25 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 8 440 275 euros. A aucun moment, la société
ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse
ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats
de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La
part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de
rachat.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de
délégation, à l’effet de :
– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats
et vente d’actions ;
– remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite
exécution de cette opération.
L’Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.