Première résolution (Approbation rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration :

— approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 21 133 478,94 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

— approuve en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code Général des Impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 108 019 euros ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 37 191 euros.

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 23 490 100,50 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice de 21 133 478,94 Euros décide de l’affectation et de la répartition suivantes proposées par le Conseil d’administration :

— Distribution de la somme de 11 225 331 € ;

— Affectation de 90 298,59 € au compte « Réserve légale » ;

— Affectation de 9 817 849,35 € au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,30 euro par action ;

Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende au titre de l’exercice 2007 ouvre droit, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40%. En outre, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et de l’abattement, correspondant :

Exercice
Dividende
Eligible à la réfaction

2004
0,70 €
50%

2005
0,85 €
40%

2006
1,30 €
40%

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et énoncées dans ce rapport et donne quitus aux administrateurs à cet égard.

Cinquième résolution (Jetons de présence). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 60 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 863 487 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 431 743 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue :

— de l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans le cadre de la réglementation boursière ;

— de la remise d’actions en l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— de l’annulation les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’approbation par une Assemblée générale à venir ultérieurement statuant dans sa forme extraordinaire de la réduction de capital qui en résulterait;

— et, à ces fins, de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou d’annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 200 €. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer dans l’ensemble aux opérations de rachat d’actions est de 172 697 400 €.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 11 mai 2007.

Septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 3% du capital social à la date de la décision d’attribution.

En vertu de la présente autorisation, le conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :

— soit aux mandataires sociaux éligibles de la Société tels que définis à l’article L.225-197-1 du Code de Commerce ;

—soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;

— soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la Société ;

— soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la Société.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur auront été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente résolution emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires des actions gratuites à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui seront incorporées au capital dans le cadre de l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 12 mai 2005.

Huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2006 par le vote de sa quinzième résolution ;

2°) délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la société appelée à émettre les valeurs mobilières concernées.

3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante mille (450 000) euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de un million neuf mille deux cent (1 009 200) euros fixé à la treizième résolution.

4°) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront donner droit à l’attribution de titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés. Ces titres et créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant maximal en principal de ces titres de créances ne pourra excéder quatre cents (400) millions d’euros ou leur contre-valeur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation, procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;

— pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;

— pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Neuvième résolution (Délégation de compétence a l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2006 par le vote de sa seizième résolution ;

2°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la société appelée à émettre les valeurs mobilières concernées ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quatre cent cinquante mille (450 000) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de un million neuf mille deux cent (1 009 200) euros fixé à la treizième résolution ;

5°) conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

7°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront donner droit à l’attribution de titres de créances notamment titres obligataires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant maximal en principal de ces titres de créances ne pourra excéder quatre cents (400) millions d’euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ou pourrait être décidée en application de la huitième résolution ci-dessus.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;

— prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;

— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Dixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6, délègue sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation se substitue et met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2006 aux termes de la dix-septième résolution.

Onzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et au plafond global prévu par la treizième résolution de la présente Assemblée générale.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

— fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, d’une durée maximale de trois ans), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

— modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.

La présente autorisation se substitue et met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2006 aux termes de la dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres réservées aux salariés de la Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ;

2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (86 486) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de un million neuf mille deux cent (1 009 200) euros fixé à la treizième résolution ;

3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

4°) décide de supprimer, en faveur des salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

— déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

— fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ;

— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

— apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation se substitue et met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2006 aux termes de la dix-neuvième résolution.

Treizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions à un montant nominal global de un million neuf mille deux cent (1 009 200) euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :

a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la huitième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter immédiatement ou à terme le capital d’un montant supérieur à quatre cent cinquante mille (450 000) euros ;

b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la neuvième résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la neuvième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital immédiatement ou à terme d’un montant supérieur à quatre cent cinquante mille (450 000) euros ;

c) les émissions d’actions pour servir les options de souscription d’actions objets de la onzième résolution ne pourront pas donner lieu à une augmentation de capital supérieure aux limites légales ;

d) les émissions en faveur des salariés objets de la douzième résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital immédiatement ou à terme d’un montant supérieur à quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (86 486) euros.

L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou des programmes d’achat autorisés antérieurement de même que dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures ;

— et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale de la Société du 11 mai 2007.

Quinzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

1. L’article 4 est modifié comme suit :

Ancienne rédaction :

« Le siège social est fixé à Change (53810), Lieu-dit « Les Hêtres »

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou l’un des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d’Administration, soumise à la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. »

Nouvelle rédaction

« Le siège social est fixé à : Change (53811), Lieu-dit « Les Hêtres ».

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou l’un des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d’Administration, soumise à la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. »

2. L’article 35 1°) est modifié comme suit :

Ancienne rédaction :

« 1°) L’Assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autre que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d’administration.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

a) Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux comptes,

b) Approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs fautes à titre provisoire par le Conseil d’administration

c) Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,

d) Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants,

e) Fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs,

f) Discuter, approuver, redresser ou rejeter les comptes et statuer sur l’affectation et la répartition des résultats,

g) Autoriser le cas échéant, en cas de distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes, le paiement en numéraire ou sous forme d’actions, au choix de l’actionnaire,

h) Autoriser les émissions d’obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer,

i) Et d’une manière générale, conférer au Conseil d’administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci. »

Nouvelle rédaction :

« 1°) L’Assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autre que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d’administration.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

a) Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux comptes,

b) Approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs fautes à titre provisoire par le Conseil d’administration

c) Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,

d) Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants,

e) Fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs,

f) Discuter, approuver, redresser ou rejeter les comptes et statuer sur l’affectation et la répartition des résultats,

g) Autoriser le cas échéant, en cas de distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes, le paiement en numéraire ou sous forme d’actions, au choix de l’actionnaire,

h) Et d’une manière générale, conférer au Conseil d’administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci »

Seizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement des formalités de dépôt au Greffe du Tribunal de LAVAL.