Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion et (ii) du rapport général du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports,
prend acte que les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code réalisées au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont nulles,
en conséquence, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration,
approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice 2019
d’un montant de (39.226) euros en totalité au compte « report à nouveau ».
prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun
dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices clos.

Troisième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés sur l’exercice
clos le 31 décembre 2019, soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve ledit rapport, et prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatrième résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion et (ii) du rapport général du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2020,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports,
prend acte que les dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code réalisées au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont nulles,
en conséquence, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre
2020.

Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration,
approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice 2020
d’un montant de (901) euros en totalité au compte « report à nouveau ».
prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun
dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices clos.

Sixième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés en 2020,
soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux
comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce
rapport,
approuve ledit rapport, et prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de
migrer la Société sur le marché Euronext Growth.
L’Assemblée Générale,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration quant à l’intérêt
que la Société puisse être listée sur le marché libre Euronext Growth,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de faire migrer la Société, dans les
meilleurs délais, du marché Euronext Access au marché Euronext Growth, sous réserve de l’adoption
des résolutions suivantes.

Huitième résolution – Transfert du siège social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
transférer le siège social de la Société du 2 rue du Professeur Langevin – 33150 Cenon, son siège
actuel, au 930 route des Dolines, 06560 Valbonne, à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l’article 4 (siège social) des statuts de la
Société de la manière suivante :
« ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège de la Société est établi à : 930 route des Dolines, 06560 Valbonne. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Neuvième résolution – Modification de la dénomination sociale de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier la dénomination actuelle de la Société, à compter de ce jour, pour la dénomination suivante :
« FNP Technologies SA »
L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l’article 3 (dénomination) des statuts de
la Société de la manière suivante :
« ARTICLE 3 – DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : FNP TECHONOLOGIES SA »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Dixième résolution –Refonte des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
procéder à une refonte des statuts, article par article, les nouveaux statuts de la Société étant annexés
au présent procès-verbal.

Onzième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de
procéder à une augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en
nature constitués d’actions de la société FLIPTECH
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment des articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport
des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions
ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (les « ABSA 1 ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital de
la société FLIPTECH ;
2. décide que la souscription ABSA 1 devra être libérée par rémunération des apports et que les
actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription,
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la
totalité des ABSA 1, au profit des bénéficiaires dénommés, à savoir :
– RM Management Fund SA, Kantonsstrasse 14, 8807 Freienbach Suisse,
– Geekco Technologies Inc., 300-2250 Boul. Saint-Martin E, Laval, Québec, H7E5A4
Canada,
– Gestion GNH Inc., 139 Ducharme, Rosemère, Quebec, J7A 4H8, Canada,
– FMV Inc., 139 Ducharme, Rosemère, Quebec, J7A 4H8, Canada, et
– Madame Jessica Nguyen Hoang, Chemin du Reposoir 2 1007 Lausanne Suisse,
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra
dépasser un plafond de 224.000 euros (pour les seules actions nonobstant l’exercice des BSA);
5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation
de pouvoirs conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en
conformité avec la loi, et notamment :
– de décider l’émission des ABSA 1 rémunérant les apports,
– d’approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des ABSA 1
rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser et réduire,
– de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des ABSA 1 à émettre en
rémunération des apports (étant précisé que le prix d’émission des actions à émettre sera au
moins égal à 0,25 euros par action (prime d’émission incluse) et que chaque action souscrite
donnera droit à un demi bon de souscription), ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y lieu,
de statuer sur l’évaluation des apports,
– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
– de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
de procéder à une augmenter le capital social par compensation avec des créances liquides et
exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires
dénommés.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et
L.228-92 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré :
7. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par
compensation avec des créances liquides et exigibles, sous forme d’émission d’actions
ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (les « ABSA 2 ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ;
8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation
de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
9. décide que la souscription ABSA 2 devra être libérée par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées
en intégralité dès leur souscription,
10. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à hauteur de la
totalité des ABSA 2, au profit des bénéficiaires dénommés, à savoir :
– RM Management Fund SA, Kantonsstrasse 14, 8807 Freienbach Suisse,
– FMV Inc., 139 Ducharme, Rosemère, Quebec, J7A 4H8, Canada, et
– Madame Jessica Nguyen Hoang, Chemin du Reposoir 2 1007 Lausanne Suisse,
– Ohana Yoga, 8544 Casgrain, H2V 1L8, Montréal, Québec, Canada
– Gestion Viczo, 15 Rue Talcy, Blainville, J7B 6B8, Quebec, Canada
– Gestion Henrikco Inc, 155 Ducharme, Rosemère, Quebec, J7A 4H8, Canada
11. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra
dépasser un plafond de 31.907,722 euros (pour les seules actions nonobstant l’exercice des
BSA) étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant de la précédente
résolution.
12. décide qu’en conséquence, le bénéficiaire dénommé ci-avant aura seul le droit de souscrire
aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution.
13. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en
conformité avec la loi, et notamment :
– décider de l’émission des ABSA 2,
– arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de
la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’ABSA 2 à émettre (étant précisé que le
prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à 0,25 euros par action (prime
d’émission incluse) et que chaque action souscrite donnera droit à un cinquième de bon de
souscription),
– déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des ABSA 2 ainsi que les caractéristiques
et modalités de celles-ci, étant précisé que chaque action souscrite donnera droit à un
cinquième de bons de souscription,
– procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce
et obtenir du commissaire aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi
par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce,
– passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la
présente résolution,
– le cas échéant, imputer les frais, charges et coûts de l’augmentation de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
– faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue
à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente résolution,
–constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage
de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et
– procéder à toutes les formalités en résultant.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
d’émettre des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
Actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, à l’émission sans droit préférentiel de souscription et à titre onéreux,
d’actions ordinaires de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en
vertu de la présente résolution ;
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation
de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
4. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être
réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 67.200 euros,
étant précisé que ce montant se s’imputera pas sur le montant des précédentes résolutions ;
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues
sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l’émission décidée ;
6. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente
résolution sera au moins égal à 0,25 euros par action (prime d’émission incluse) ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant
les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
– de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ordinaires à émettre,
– de déterminer le nombre d’actions ordinaires à émettre, arrêter leur prix et les conditions de
leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date
de jouissance (le cas échéant rétroactive),
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires dans les
cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
– à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de
la présente délégation ;
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en
vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail et des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de
commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan
d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui
devra intervenir dans un délai maximum d’un (1) an, sa compétence pour augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, sur seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société
réservés aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes, et que :
– l’augmentation de capital en application de la présente délégation, ne pourra excéder 1 %
du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale,
étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de
la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la 1ère résolution. Ces montants,
plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans
prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital ;
– la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de
capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
– le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux
dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
– donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et
notamment :
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription
des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions
légales ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de
leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront
effectivement souscrits ;
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux
formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Quinzième résolution – Pouvoir pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.