Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance,
du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31
mars 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 2 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports du
Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2020 et
clos le 31 mars 2021.

Quatrième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de
l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à 4 911 600,01 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 8 923 277,96 euros, le bénéfice distribuable à affecter
s’élève à 13 834 877,97 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2021, comme suit :
Dividende 5 920 768,00 €
(1)
Affectation à la réserve légale -
(2)
Solde à affecter en report à nouveau 7 914 109,97 €
Bénéfice distribuable (2) 13 834 877,97 €
(1) En excluant les 25 093 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2021, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions
d’autocontrôle.
(2) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée
Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,00 euros par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende
versé sera diminué des prélèvements obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement le 31 juillet 2021.
Lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera
affecté au compte « report à nouveau ».
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis,
lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à
titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article
200 A, 1 A 1° du Code général des impôts. Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le
revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à
la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu
fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
Code général des impôts.
Affectation au compte « réserve pour actions propres » : Une somme de 1 720 391,43 euros correspondant à la valeur comptable des 25 093 actions propres détenues au
31 mars 2021 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 euros et est donc suffisante.
L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à :
Exercice Dividende par action en €
2017-2018 1,05 € (1)
2018-2019 1,15 € (1)
2019-2020 1,03 € (1)
(1) Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, aux
conditions énoncées ci-dessus.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent
dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société
au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du
Code de Commerce.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont
mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles
qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Septième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société
contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles
résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 186 154 € au titre des jetons de présence (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance), jusqu’à
décision contraire des actionnaires.
Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur Yann Duchesne est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en
2027 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la
politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2021-2022 et pour
la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021-2022 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement
d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et
exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous proposons d’approuver cette politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables aux membres du Directoire.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la
politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2021-2022 et pour la
période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021-2022 et constituant la politique de rémunération le concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement
d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et
exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président du Directoire.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la
politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2021-
2022 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021-2022 et constituant la politique de rémunération le
concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement
d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et
exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la
politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice
2021-2022 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021-2022 et constituant la politique de rémunération
les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement
d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020-2021. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et
exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

Quatorzième résolution – Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations de l’exercice écoulé
L’Assemblée Générale, consultée en application des articles L 225-100 et L 22-10-34 et suivants du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de
l’exercice écoulé et portant sur les informations listées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.

Quinzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2021 à
Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire , tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de
rémunération variables et/ou exceptionnels.

Seizième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2021 à
Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de
rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2021 à
Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de
rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 à Monsieur Maurice de Kervénoael,
Président du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2021 à
Monsieur Maurice de Kervénoael, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas
échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 à Monsieur Patrick Thomas, VicePrésident du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2021 à
Monsieur Patrick Thomas, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant,
le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Vingtième résolution – Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément
aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois, à faire racheter par la Société ses propres actions,
en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le
cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 septembre 2020 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations
optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 034 103 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous
dépôts, formalités et publications nécessaires.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la vingtième
résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :
- autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 septième alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions
de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation
autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale,
pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Vingt-troisième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application
des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186, et L 22-10-56 du Code du Commerce, à consentir des options d’achat d’actions de la Société (les « Options
d’Achat d’Actions ») au bénéfice :
- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou
indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou
- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent
(10%) du capital et des droits de vote.
Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce
délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.
Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000
Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la présente
autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur
auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de
modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur
auront été consenties.
Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé
par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options
d’Achat d’Actions seront consenties.
Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par
ces dispositions.
Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors
applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options
d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :
- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;
- décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et
conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires ;
- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des
Actions sous Options ;
- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions
d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels préalables, etc. ;
- fixer la date de jouissance des actions acquises ;
- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période
d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;
- procéder à la mise en œuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer
toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à consentir au Directoire pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux
de la société et des entités liées dans la limite de 1,7% du capital
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.22-10-59 et suivant du Code de Commerce :
- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés
françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou
de certaines catégories d’entre eux ;
- décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,7% du
capital de la société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période
d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces
deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et
dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
- Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;
- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
- décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence
accordées au Directoire par toutes assemblées générales ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions existantes, lesdites actions devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 et
L.22-10-61 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-deuxième résolution adoptée par la
présente assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement
à l’adoption de la présente résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, dans le respect des lois et règlements en
vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
- fixer les conditions, notamment de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et
le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
- fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, sous réserve de la durée minimale ci-dessus
indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil de Surveillance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 et L 22-10-59 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions,
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un
ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société qu’il y
aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts
en conséquence,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions déjà émises, aux acquisitions d’actions nécessaires,
- accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation se substitue à, et prive d’effet, l’autorisation antérieurement consentie sous la 29ème résolution de l’assemblée générale du 11 juillet 2018.

Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 18 des statuts pour y autoriser le vote à distance par voie électronique
Le recours au vote à distance par voie électronique pour les assemblées de la Société nécessite que cette modalité soit prévue par les statuts et ce comme visé à l’article
R 225-61 du Code de commerce : « Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de
télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à ces fins »
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts en y ajoutant le recours possible au vote à distance par voie
électronique.
Ancienne rédaction
« Article 18 – Assemblées Générales
1. Sauf ce qui est prévu dans les présents Statuts, les règles relatives aux Assemblées Générales d’actionnaires, et notamment à leurs convocations et à leur tenue ainsi
qu’aux droits de communication et d’information des actionnaires, sont celles prévues par les dispositions légales alors applicables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d’application sont conformes aux dispositions réglementaires.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
2. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance, s’il(s) l’estime(nt) opportun(s) et à condition d’en faire état dans l’avis de convocation (ainsi que, s’il y a lieu, dans
l’avis de réunion), peu(ven)t subordonner le droit de participer aux Assemblées :
- en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société, cinq (5) jours
calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée ;
- en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions au porteur, au dépôt, dans les conditions prévues à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, du
certificat de dépôt des actions au porteur, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.
3. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.
Il s’exerce conformément aux dispositions légales alors applicables.
Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est automatiquement attribué à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans révolus, au nom du même actionnaire, et ce, dans les
conditions et conformément aux dispositions légales alors applicables.
En outre, et sans toutefois que ceci ait un caractère limitatif, en cas de division ou de regroupement d’actions, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribués gratuitement aux
actionnaires à raison des actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient du droit de vote double.
Les actionnaires disposant d’un droit de vote double auront toujours la possibilité d’y renoncer temporairement ou définitivement, de manière conditionnelle ou
inconditionnelle, révocable ou irrévocable, en le notifiant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société trente (30)
jours calendaires au moins avant la réunion de la première Assemblée Générale au cours de laquelle cette renonciation trouvera à s’appliquer.
Nouvelle rédaction
Les points 1, 2 et 3 restent inchangés.
« 4. Conformément à l’article R 225-61 du Code de commerce, la société permet à ses actionnaires de voter à distance aux Assemblées Générales par des moyens
électroniques de télécommunication ».

Vingt-sixième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous
dépôts, formalités et publications nécessaires.