Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021,
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre
d’affaires de 550 043 192,16 euros et un bénéfice de 68 685 965,92 euros.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à
l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 107 836 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars
2021 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 34 529 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021,
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre
d’affaires de 583 761 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 72 671 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 :
- constate que, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 68 685 965,92 euros et du
report à nouveau au 31 mars 2021 de 252 472 049.19 euros, le bénéfice distribuable au titre de
l’exercice s’élève à 321 158 015,11 euros ;
- décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2021, s’élevant à 68 685
965,92 euros, de la manière suivante :
o 17 264,40 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la somme de
6 655 780.20 euros à la somme de 6 673 044,60 euros, et atteint par conséquent un montant
au moins égal à 10 % du capital social de la Société ; et
o le solde, soit 68 668 701.52 euros, au poste « Report à nouveau » créditeur, qui est ainsi porté
de la somme de 252 472 049.19 euros à la somme de 321 140 750,71 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers
exercices.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au
cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.

Cinquième résolution – Nomination de Mme Françoise Chombar en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Mme Françoise Chombar en qualité d’administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Sixième résolution – Nomination de Mme Shuo Zhang en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Mme Shuo Zhang en qualité d’administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de M. Éric Meurice en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler
le mandat d’administrateur de M. Éric Meurice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de M. Satoshi Onishi en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler
le mandat d’administrateur de M. Satoshi Onishi.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.

Neuvième résolution – Ratification de la cooptation de Mme Guillemette Picard en qualité
d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil
d’administration, le 24 septembre 2020, de Mme Guillemette Picard en qualité d’administratrice, en
remplacement de la société CEA Investissement (représentée par Mme. Guillemette Picard), pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022.

Dixième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de
commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée
Générale au paragraphe 4.2.1 « Rémunération de nos mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé
2020-2021 » du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Paul Boudre, Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars
2021 à M. Paul Boudre, Directeur général, tels que présentés au premier tableau de la section 4.2.2
« Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 aux
dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 » du
Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Éric Meurice, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars
2021 à M. Éric Meurice, tels que présentés au second tableau de la section 4.2.2 « Eléments de
rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 aux dirigeants mandataires
sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 » du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée
au paragraphe 4.2.3.3. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant
mandataire social non exécutif) » du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la
politique de rémunération du Directeur général de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.3.2
« Politique de rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif) » du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la
politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société telle que présentée
au paragraphe 4.2.3.4 « Politique de rémunération de nos administrateur·rices » du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les
actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants, des articles
241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de la règlementation
européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise
le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue :
● d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire ou l’action de la Société par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas
échéant) ; ou
● de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les
articles L. 3332‑ 1 et suivants du Code du travail ; ou
● de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑ 197-1 et
suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
● de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une
entreprise associée ; ou
● de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre)
dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum
d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder
5 % du capital ; ou
● de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par
remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
● sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, d’annuler ultérieurement, en tout ou
partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation
d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation
en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
● le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital
social de la Société (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond
de 1 668 261 actions), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant
précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
● le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du
capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de
gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la
totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces
opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur,
à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à deux cent vingt (220
€) euros (hors frais d’acquisition). En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus‑ indiqué sera ajusté dans
les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 367 017 420 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs
poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de
l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore
le 31 mars 2022 et au plus tard dans un délai de dix-huit mois, étant précisé que la présente autorisation
a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée
antérieurement.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en
vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑ 129 et
suivants et notamment des articles L. 225‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et
suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94
alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires
et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser
le plafond de 32,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i) le montant nominal cumulé d’augmentations de capital au titre des actions ordinaires émises,
directement ou indirectement sur le fondement de la présente résolution et des dix-huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième,
vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente
Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente
délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal, ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, et
(ii) à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés,
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 395 millions
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair et que s’y imputera le montant nominal des
valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la
Société qui seront émis sur le fondement de la présente résolution et des dix-huitième, dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingtcinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée,
et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient
succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond
est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3,
L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
● décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la
Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions
possédées par eux,
● confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit
de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
● décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telle que
définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par
la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou
international, et/ou
● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition, en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action
ordinaire, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées,
les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la
Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
● de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
● de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter
leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités
de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
● de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
● en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
● de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en
vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-
136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à
titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit
à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser
le plafond de 6,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
(ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au
« 3. a. (i) » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
(iii)à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés,
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis sur
le fondement de la présente résolution, ne pourra dépasser le plafond de 395 millions d’euros ou
la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 395 millions
d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.
228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre(s) au
public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé
qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de
l’article L. 411‑ 2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la dix-neuvième
résolution de la présente Assemblée ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité
de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, d’une durée qu’il fixera
conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée
dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire, en application des dispositions légales et
réglementaires, et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant
précisé que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au
public en France ou à l’étranger, autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou
international ;
8. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles
d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente
résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu
de cette même résolution, sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales
et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de
10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre
les dates de jouissance; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et
le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
10.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
● de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
● de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter
leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités
de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
● de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
● en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
● de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en
vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-
135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce
et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou toute
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), la libération de ces actions
ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu
de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra, dans les limites prévues
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente
Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an et
apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration (si ce
dernier décide lui-même de l’émission) ou au jour de la décision prise par le directeur général sur
délégation du Conseil d’administration), dépasser le plafond de 6,5 millions d’euros, ou la contrevaleur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera :
(i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux dix-huitième, vingtième, vingt-etunième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
(ii) sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la
dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les
émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux
dispositions législatives applicables au jour de l’émission,
(iii) sur le plafond de 32,5 millions d’euros de nominal prévu au paragraphe « 3. a. (i) » de la dixseptième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la
présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres
assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être
émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 395 millions d’euros, ou la contre‑ valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au‑ dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 395 millions d’euros visé au
« 3. b. » de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de
la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑ 36‑ A,
L. 228‑ 40, L. 228‑ 92 alinéa 3, L. 228‑ 93 alinéa 6 et L. 228‑ 94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera
l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines
d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui‑ ci atteigne, au moins, les
trois‑ quarts de l’émission décidée ;
6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente
résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu
de cette même résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de
10 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre
les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et
le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
● de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
● de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter
leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités
de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
● de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
● en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
● de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise de rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-135 à L. 225‑ 138 et L. 22-10-51, L. 22-10-52 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à
titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit
à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la
présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux
catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements financiers
ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger,
ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la
technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur activité dans le
secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou
tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles garantir la réalisation d’une
émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de
souscrire aux titres émis ;
3. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de
la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières à attribuer à chacun d’eux ;
4. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles
donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution ;
5. fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser
le plafond de 6,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera :
(i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième, dix-neuvième, vingt-etunième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
(ii) sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de
la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause,
les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux
dispositions législatives applicables au jour de l’émission,
(iii) sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la
dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la
Société,
b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés,
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur
le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 395 millions d’euros ou
la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 395 millions
d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L.
228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente
résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu
de cette même résolution, sera égal (x) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec
une décote maximale de 10 % ou (y) au cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les
volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une décote
maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
● d’arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer
à chacun d’eux,
● de fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des actions
ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés les droits d’attribution,
● en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres
et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
● de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que
des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
● de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le
nécessaire ;
8. fixe à dix huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise de rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée sur le fondement des dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du ou des plafonds en
application desquels l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente
délégation de compétence.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas
d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue
de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les
modalités arrêtées par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1°
et L. 22-10-52 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes
valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑ 92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94
alinéa 2 du Code de commerce, en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises au
vote de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et de
fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après :
a. le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de cette émission sera, au choix
du Conseil d’administration, égal (i) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec
une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen de l’action ordinaire sur le marché, pondéré
par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une
décote maximale de 10 %,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant déterminé par le Conseil
d’administration au « 1. a. » ci‑ dessus ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société réalisées dans
les conditions prévues à la présente résolution, immédiatement ou à terme en vertu de la présente
autorisation, ne pourra excéder ni 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le
Conseil d’administration), ni les plafonds prévus par la dix-huitième et/ou la dix-neuvième résolutions
sur le fondement desquelles les émissions sont réalisées, étant précisé qu’à la date de chaque
augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution,
pendant la période de douze (12) mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les
actions ordinaires émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date ;
3. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les
Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des
éléments d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la situation de l’actionnaire ;
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
présente autorisation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute autorisation
conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.

Vingt-troisième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en
vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des
Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3
ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra dépasser un
plafond de 6,5 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera :
(i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions,
(ii) sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les
émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux
dispositions législatives applicables au jour de l’émission, et
(iii) sur le plafond de 32,5 millions d’euros prévu au paragraphe « 3. a. (i) » de la dix-septième
résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.
En tout état de cause, les émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au
capital en vertu de la présente délégation de pouvoirs n’excéderont pas 10 % du capital, tel
qu’existant à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la
délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou
titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles
d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 395 millions
d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute
prime de remboursement au dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 395 millions
d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93
alinéa 6 et L. 228‑ 94 alinéa 3 Code de commerce ;
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
pouvoirs conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
décider les émissions susvisées et d’y procéder selon les modalités qu’il arrêtera en conformité avec
la loi, et notamment :
● de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports,
● d’arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital
apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages
particuliers,
● de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières à émettre en rémunération des apports, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il
y a lieu, le montant de la prime, de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels
avantages particuliers,
● de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
● de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables,
● à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute
autre somme dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-
130 et L. 22-10-50 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation
successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de
la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser
le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 32,5 millions d’euros de
nominal ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond
global de 32,5 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À
ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et
conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les
droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes
seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans les conditions légales ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
décider les émissions susvisées et suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et
notamment :
● de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions et notamment
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants
sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital
nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital
existants portera effet,
● de décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne
seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus
suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration et que les actions ordinaires
qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du
droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
● de fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire),
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société
en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 22-10-54, et L. 228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient
apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les
règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations
sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (y compris de
toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur
ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée) ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité
de la présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser
un plafond de 6,5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera :
(i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions,
(ii) sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne
seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la dix-neuvième résolution, et
(iii) sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou
titres assimilés, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles
d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 395 millions
d’euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute
prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le plafond global de395 millions d’euros
visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui
succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228 36 A, L. 228 40, L. 228 92 alinéa 3, L. 228 93
alinéa 6 et L. 228 94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la
présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à
une offre publique d’échange initiée par la Société ;
6. prend acte du fait que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises
dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière
d’offre publique d’échange ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de
procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et
notamment :
● de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser,
● d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
● de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
● à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
● de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91
et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit
préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant
nominal maximum de 700 000 euros de nominal, soit un maximum de 350 000 actions, par
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un
ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les
entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la
Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 32,5 millions
d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation
(montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et (ii) le montant
nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair et s’imputera sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième
résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée
de validité de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente délégation, étant précisé qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de
compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail et sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 , de la
moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de
capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60 de cette valeur lorsque
la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,
notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en
numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à
titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les
limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et
suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont
l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à
des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec
décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la
présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le
montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
● d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un
ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
● de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
● de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des augmentations de capital,
● d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
● de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation
de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et
conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même
rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les
autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
● de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire),
● en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir
soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus,
soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de
combiner ces deux possibilités,
● en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur
les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites
actions,
● de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
● le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
● de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital
et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre
toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission
aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de
capital réalisées.

Vingt-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L.
225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois,
à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article
L. 225-197-1, II et L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de
la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la
décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon
autonome par rapport aux plafonds visés aux dix-septième à vingt-sixième résolutions de la présente
Assemblée Générale et (ii) que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne
devra pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que l’attribution des actions ordinaires de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au
terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant
précisé que la durée minimale sera celle fixée par les dispositions légales applicables au jour de la
décision d’attribution ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans
le Groupe ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également imposer une obligation de conservation
des actions ordinaires de la Société par les bénéficiaires dont la durée ne pourra pas être inférieure
à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; toutefois,
cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les
actions ordinaires attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée
d’au moins deux ans ;
6. décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la
Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil
d’administration ;
7. prend acte qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution
définitive des actions ordinaires intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses
héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions ordinaires dans un délai de six mois à
compter du décès ;
8. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution
pourront être acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires
desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites
actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ;
10. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment afin :
● de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires à émettre
ou existantes,
● de déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura
déterminés,
● de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, notamment
la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale,
● d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes
d’émission pour procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement,
● d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L.
225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues aux articles L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i)
que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement
qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
● de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions
ordinaires et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions
ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée),
● de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des
éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les
circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code du Commerce. Il est précisé
que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées
le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées,
● de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
Le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales
nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne
nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale ; et
11. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation, étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque toute
autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement.

Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas
échéant, les actions propres autodétenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 %
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225‑ 213 du Code de commerce, à réduire le
capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
annulation de toute quantité d’actions ordinaires propres de la Société acquises en vertu des
autorisations données par l’Assemblée Générale.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions ordinaires annulées par la Société
pendant la période de vingt‑ quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant
l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions ordinaires composant le capital de la
Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de
son choix la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale,
affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital,
et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de
l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice en cours devant
se clore le 31 mars 2022, étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque
toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement.
Elle est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes,
formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital
et, en conséquence, de modifier les statuts.

Vingt-neuvième résolution – Ajout d’un article préliminaire avant l’article 1 des statuts de la
Société à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter
avant l’article 1 des statuts de la Société un article préliminaire rédigé comme suit, afin d’adopter, en
application des dispositions de l’article 1835 du Code civil, une raison d’être de la Société :
« ARTICLE PRELIMINAIRE – RAISON D’ETRE
La raison d’être de la Société est : nous sommes le terreau innovant de technologies
intelligentes et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes. »

Trentième résolution – Modification de l’article 7 des statuts de la Société, liée aux évolutions
législatives et règlementaires relatives à l’identification des porteurs de titres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la nouvelle rédaction
de l’article L. 228-2 du Code de commerce relatif à l’identification des porteurs de titres:
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 7 – FORME DES ACTIONS
« […]
Conformément à l’article L.228-2 du Code de
commerce, la Société est en droit de
demander à tout moment, en vue de
l’identification des détenteurs de titres au
porteur, contre rémunération à sa charge, au
dépositaire central qui assure la tenue du
compte émission de ses titres, le nom ou, s’il
s’agit d’une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l’adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées d’actionnaires, ainsi que la
quantité de titres détenus par chacun d’eux et,
le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés. La Société pourra
mettre en œuvre les dispositions du II. de
l’article L.228-2 du Code de commerce. »
Article 7 – FORME DES ACTIONS
« […]
La Société ou son mandataire peut à tout
moment procéder à l’identification des
propriétaires d’actions ou de titres
conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses assemblées
d’actionnaires dans les conditions prévues
par la réglementation. »
Le reste de l’article 7 demeure inchangé.

Trente-et-unième résolution – Modification de l’article 16 des statuts de la Société, liée aux
évolutions législatives et règlementaires relatives au rôle du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la nouvelle rédaction
de l’article L. 225-35 du Code de commerce concernant le rôle du Conseil d’administration :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 16 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille
à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et
règle les affaires qui la concernent. A cet effet,
le Président représente le Conseil
d’Administration ; en outre, celui-ci peut
consentir à tous mandataires de son choix des
délégations de pouvoirs. […] »
Article 16 – POUVOIRS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille
à leur mise en œuvre, conformément à son
intérêt social, en prenant en considération
les enjeux sociaux et environnementaux
de son activité. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle les
affaires qui la concernent. A cet effet, le
Président représente le Conseil
d’Administration ; en outre, celui-ci peut
consentir à tous mandataires de son choix des
délégations de pouvoirs. […] »
Le reste de l’article 16 demeure inchangé.

Trente-deuxième résolution – Modification des articles 12.4 et 18 des statuts de la Société, liée
aux évolutions législatives et règlementaires en matière de rémunération des membres du
Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier les articles 12.4 et 18 des statuts de la Société comme suit, afin de remplacer la référence au
terme « jetons de présence » par la nouvelle terminologie visée par l’article L. 225-45 du Code de
commerce et d’harmoniser la rédaction de ces articles avec celles des dispositions légales applicables
en matière de rémunération des membres du Conseil d’administration :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
« […]
4 – Censeur
[…]
Il perçoit des jetons de présence dans les
mêmes conditions que les administrateurs si
le Conseil d’Administration le décide. »
Article 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
« […]
4 – Censeur
[…]
Il perçoit une rémunération dans les mêmes
conditions que les administrateurs si le
Conseil d’Administration le décide. »
Le reste de l’article 12 demeure inchangé.
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 18 – REMUNERATION DES
ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES
DIRECTEURS GENERAUX ET DES
MANDATAIRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs et au censeur, en
rémunération de leur activité, une somme fixe
annuelle, à titre de jetons de présence. Le
Conseil d’Administration décide du versement
ou non de jetons de présence au censeur et
répartit cette rémunération librement entre ses
membres.
Lorsque le Conseil d’Administration n’est pas
composé conformément au premier alinéa de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le
versement de la rémunération prévue au
paragraphe qui précède est suspendu. Le
versement est rétabli lorsque la composition
du Conseil d’Administration devient régulière,
incluant l’arriéré depuis la suspension.
2 – La rémunération du Président du Conseil
d’Administration et celle du Directeur Général
et, le cas échéant, du ou des Directeur(s)
Général(aux) Délégué(s), est déterminée par
le Conseil d’Administration dans les conditions
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.
Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la
fois fixe et proportionnelle.
3 – Il peut être alloué par le Conseil
d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations portées aux charges
d’exploitation sont soumises à l’approbation
de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les
conditions prévues à l’article 23 des statuts.
4 – Sous réserve des articles L. 225-21-1, L.
225-22, L. 225-23, L. 225-27 et L. 225-27-1 du
Code de commerce, les administrateurs ne
peuvent recevoir de la société aucune
rémunération, permanente ou non, autre que
celles prévues aux articles L. 225-45, L. 225-
46, L. 225-47 et L. 225-53 dudit Code. »
Article 18 – REMUNERATION DES
ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES
DIRECTEURS GENERAUX ET DES
MANDATAIRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs et au censeur, en
rémunération de leur activité, une somme fixe
annuelle. Le Conseil d’Administration décide
du versement ou non d’une rémunération au
censeur et répartit cette rémunération
librement entre ses membres.
Lorsque le Conseil d’Administration n’est pas
composé conformément au premier alinéa de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le
versement de la rémunération prévue au
paragraphe qui précède est suspendu. Le
versement est rétabli lorsque la composition
du Conseil d’Administration devient régulière,
incluant l’arriéré depuis la suspension.
2 – La rémunération du Président du Conseil
d’Administration et celle du Directeur Général
et, le cas échéant, du ou des Directeur(s)
Général(aux) Délégué(s), est déterminée par
le Conseil d’Administration conformément
aux dispositions légales et réglementaires
applicables.
3 – Dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires
applicables, il peut être alloué par le Conseil
d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations portées aux charges
d’exploitation sont soumises à l’approbation
de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les
conditions prévues à l’article 23 des statuts. »

Trente-troisième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société, liée aux
évolutions législatives et réglementaires relatives à la procédure des conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte particulièrement de la
nouvelle rédaction de l’article L. 225-40 du Code de commerce relatif à la procédure d’autorisation et
d’approbation des conventions réglementées :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 19 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET UN ADMINISTRATEUR, LE DIRECTEUR
GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL
DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT
DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE
« […]
Conformément à l’article L. 225-40 du Code de
commerce, l’intéressé est tenu d’informer le
Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance
d’une convention à laquelle l’article L225-38 du
Code de commerce est applicable. Il ne peut
prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le
Président du Conseil d’administration donne avis
aux Commissaires aux Comptes de toutes les
conventions autorisées et conclues et soumet
celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale
Ordinaire. Les Commissaires aux Comptes
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial
à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui statue sur
ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité. »
Article 19 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET UN ADMINISTRATEUR, LE DIRECTEUR
GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL
DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT
DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE
REGLEMENTEES
« […]
Conformément à l’article L. 225-40 du Code de
commerce, la personne directement ou
indirectement intéressée est tenue d’informer le
Conseil d’administration, dès qu’elle a
connaissance d’une convention à laquelle l’article
L225-38 du Code de commerce est applicable.
Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni
au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du
Conseil d’administration donne avis aux
Commissaires aux Comptes de toutes les
conventions autorisées et conclues et soumet
celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale
Ordinaire. Les Commissaires aux Comptes
présentent, sur ces conventions, un rapport spécial
à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui statue sur
ce rapport. La personne directement ou
indirectement intéressée ne peut pas prendre
part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité. »
Le reste de l’article 19 demeure inchangé.

Trente-quatrième résolution – Modification des articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société,
liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives au calcul de la majorité pour
l’adoption des décisions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier les articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la
nouvelle rédaction des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce s’agissant du mode de
calcul de la majorité pour l’adoption des décisions par les actionnaires d’une société anonyme :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 21 – REUNION DES ASSEMBLEES
« […]
3- […]
Le Conseil d’Administration peut décider que le
vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être
exprimé par télétransmission ou par
visioconférence dans les conditions fixées par la
réglementation. Cette possibilité devra être
mentionnée dans la convocation.
[…] »
Article 21 – REUNION DES ASSEMBLEES
« […]
3- […]
Le Conseil d’Administration peut décider que le
vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être
exprimé par télétransmission ou par
visioconférence dans les conditions fixées par la
réglementation, étant précisé que seront alors
réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité les actionnaires qui participent à
l’assemblée par ces moyens. Cette possibilité
devra être mentionnée dans la convocation.
[…] »
Le reste de l’article 21 demeure inchangé.
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 23 – ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
« […]
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance. »
Article 23 – ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
« […]
Elle statue à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul. »
Le reste de l’article 23 demeure inchangé.
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 24 – ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
« […]
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, ou votant
par correspondance, ou par télétransmission ou
visioconférence, sauf dérogation légale. »
Article 24 – ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
« […]
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul. »
Le reste de l’article 24 demeure inchangé.

Trente-cinquième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès‑ verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.