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AGM - 25/01/22 (SERGEFERRARI...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SERGEFERRARI GROUP
25/01/22 Au siège social
Publiée le 17/12/21 32 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 25 janvier 2022 sont susceptibles d’être
modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid -19, ainsi que des
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans ce contexte, il est recommandé aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner pouvoir au
Président de l’Assemblée.
Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrem ent les communiqués de presse de la Société et la
rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société (www.sergeferraribourse.com).

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Première résolution (Modification des modalités d’administration de la société (adoption d’une gouvernance a vec
directoire et conseil de surveillance) et refonte corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolutions, décide :
– de modifier les modalités d’administration de la Société pour adopter une gestion sous forme dualiste, avec
directoire et conseil de surveillance, tels que régis notamment par les articles L. 225-57 et suivants, L.22-10-18 et
suivants du code de commerce ;
– en conséquence de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société afin de les conformer à ce nouveau
mode d’administration de la Société et d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la
Société ainsi modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Nomination de Madame Félicie FERRARI en qualité de membre du conseil de sur vei llance ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Madame Félicie FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Romain FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Monsieur Romain FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité de membre du conseil de surveillance).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Nomination de M onsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité de membre du consei l de
surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Nomination de Madame Caroline WEBER en qualité de membre du consei l de sur vei llance ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer Madame Caroline
WEBER en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Nomination de Monsieur Sébastien FERRARI en qualité de membre du conseil de survei llance ).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Monsieur SÉBASTIEN FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) années, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Madame Joelle BARRETO en qualité de membre du conseil de sur vei llance ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Madame Joëlle BARRETO en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Christophe GRAFFIN en qualité de membre du conseil de surveillance).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Monsieur Christophe GRAFFIN en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Nomination de M adame Carole DELTEIL de CHILLY en qualité de membre du conseil de
surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, de nommer
Madame Carole DELTEIL de CHILLY en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux (2) années, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzièmerésolution (Fixation d’une enveloppe annuelle visant à rémunérer les membresdu conseil de surveillance et
le ou les censeurs le cas échéant au titre de l’exercice en cours et des exercices suivants). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil
d’administration et conformément à la politique de rémunération mise en place au sein de la Société, fixe à
deux cent six mille euros (206.000 €) le montant global de la rémunération annuelle allouée aux membres du conseil de
surveillance et au(x) censeur(s) le cas échéant pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle
décision de l’assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions figurant dans la brochure de
convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales », qui
décrit les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-
26 du code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée,
d’approuver les éléments de la politique de rémunération du Président du directoire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au membre du directoire). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions figurant dans la brochure de convocation de la
présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales », qui décrit les éléments de
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de
commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, d’approuver les éléments
de la politique de rémunération du membre du directoire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable des membres du conseil de
surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions figurant dans la
brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées
générales », qui décrit les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application
de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente
assemblée, d’approuver les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, sous réserve de
l’approbation de la première résolution de la présente assemblée, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de
son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix
pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014.
Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transf ert
de blocs d’actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments
financiers et produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de
cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder seize euros (16 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé
sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales
et réglementaires.
La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires
de la Société ne pouvant excéder :
- Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en
fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou
- Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-neuf-millions-six-cent-soixante-dix -huitmille-huit-cent-quatorze euros (19.678.814 €).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement
des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment
en vue :
- de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme (i) à la décision n° 2018-01 du
2 juillet 2018 de l’Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital en tant que
pratique de marché admise et (ii) à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés
françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment,
dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans
d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute
autre condition permise par la réglementation ;
- d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes
de la Société ;
- d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ;
- de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre
d’opérations de croissance externe.
Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente
autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de
rachat d’actions, étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société
ne pourrait poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et
généralement tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des acti ons
auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et sous réserve de l’adoption des première et quinzième résolutions, autorise le directoire avec faculté de subdélégation,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter
de la présente Assemblée et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
- à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la
quinzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social,
tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de
vingt-quatre (24) mois ;
- à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur nette comptable et la
valeur nominale des actions ainsi annulées sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités
que le directoire déterminera ; et
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour,
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble
des conditions et modalités de ces annulations d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résultera ient,
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de
l’article L.225-129-2 du code de commerce, et sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente
assemblée :
- Décide de fixer à un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) le montant nominal maximum
global cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18ème à 28ème résolutions
soumises à l’approbation de la présente assemblée générale ;
- Décide qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres
titres donnant accès au capital de la Société ;
- Décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 19ème, 21ème et 22ème, 25ème à 28ème résolutions de
la présente assemblée générale est fixé à un neuf millions euros (9.000.000 €), étant précisé que ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est par ailleurs autonome et
distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de
créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le
directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ;
- Décide que la présente résolution se substitue aux plafonds communs prévus lors des précédentes
assemblées générales de la Société, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à
des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente assemblée générale et de toute émission qui
aurait été décidée par le conseil d’administration avant la présente assemblée générale et dont le règlement-livraison
ne serait pas intervenu à cette date.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital soci al pa r
incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres). — L’assemblée générale, statuant en la forme
extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22 -10-32 et L. 225-98 du code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment
de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50, sous réserve de l’approbation de la première résolution de
la présente assemblée :
- Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au directoire sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €),
ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
- en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
o fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
o décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
o procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et
o d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
- Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions or dinaires
ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de
la société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de
commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93, sous réserve
de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou
cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii)
de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces , soit par compensation de créances ;
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la
17ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat,
de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute
monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair ;
- Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par of f re
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée
dans ce cas au directoire de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus ;
- Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande ;
- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;
o Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
o Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o De déterminer les dates et modalités des émissions ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires, ainsi que la liste
ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ;
o De décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
o De déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, des émissions à réaliser, notamment la
nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur
libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution
donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions
à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,
o De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
o De fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et
réglementaires,
o De prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
o De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en ca s de dema ndes
excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce
et sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social
de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu
dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée (19ème et 21ème résolutions) ainsi que du
plafond global fixé par la 17
ème résolution ;
- Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à
des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et fi nancier). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et
L. 228-91 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France
qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d’une autre société dont la Société
ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées
au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;
- Décide toutefois que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai
réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription
à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une
offre au public ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ;
- Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros
(1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie
étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
- Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du code de commerce :
o que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs
mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates
de jouissance ;
o que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
o que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y
compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché
français et/ou à l’étranger ;
- Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du code de commerce ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres
titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
o De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an,
à fixer le prix d’émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par
la 23ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ;
o De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du code de
commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur
durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par
remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la
Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
o De fixer les montants à émettre ;
o De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de
prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
o De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
o De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée générale ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à
des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, par offre s’adressant à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou
gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre ou à des
titres de créance à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d’une autre société dont la Société ne possède pas
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
- Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros
(1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie
étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant
l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ;
- Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du code de commerce :
o que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs
mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant
prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates
de jouissance ;
o que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
o que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y
compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché
français et/ou à l’étranger ;
- Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du code de commerce ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres
titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
o De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an,
à fixer le prix d’émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par
la 23ème résolution ci-après et sous réserve de son adoption ;
o De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du code de
commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur
durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par
remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la
Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
o De fixer les montants à émettre ;
o De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de
prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
o De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
o De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
- Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des
délégations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt troisième résolution (Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fi xer l e
prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du ca pi tal
social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, sous réserve de l’approbation de la première
résolution de la présente assemblée, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, en cas d’augmentation de capital par
émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital en vertu des
21ème et 22ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues et à le déterminer selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5)
dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote
maximum de quinze pour cent (15 %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant visé à l’alinéa précédent ;
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de
12 mois ni aucun des plafonds visés dans les résolutions concernées (étant précisé que cette limite sera appréciée
au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).
L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique
d’achat ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des a cti ons et toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance pri se
du rapport du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du code
de commerce et sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale,
ses pouvoirs pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission en
France et/ou à l’étranger (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que
ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;
- Rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera
au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ;
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %)
du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire), ce plafond s’imputant sur le plafond
global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires
d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie
étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o Décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et
déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
o Approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des
valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
o Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
o A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de
compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
o Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit ;
- Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que
sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme a u ca pital de l a
Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange i nitiée par l a
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et statuant conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et
L. 228-91 et suivants du code de commerce :
- Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en une ou
plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit,
donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués
dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger (y compris toute opération ayant le
même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre
société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
- Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros
(1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute
monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair ;
- Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
o de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
o de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
o de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;
o de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la
Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
o d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
o de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
o de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts ; et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures
et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
- Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que
sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation f aite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au directoireà l’effet d’émettre au profit d’une catégorie
de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de cr oissa nce
dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit pr éférentiel de souscr i ption ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le
cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation de la première
résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréc iera,
en France ou à l’étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence
étant expressément exclue), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer
en espèces ou par compensation de créances.
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatrevingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au
titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie
étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de
titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à
émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
o Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites
« small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros
(1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et
participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €)
(prime d’émission incluse) ;
- Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée ;
o Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
o Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le
cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou
aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
 Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours de l’action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour
tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote
maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au
prix d’émission défini ci-dessus,
o De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission ;
o De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération
et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
o D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux ;
o De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
o De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une
catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire soci al
d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès a u ca pital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation de la première résolution
de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs
devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
droit, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence
étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer
en espèces ou par compensation de créances ;
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatrevingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute
monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au
profit des catégories de personnes suivantes :
o Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent
commercial exclusif de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du
code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront
pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ;
o Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une
société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du code de commerce, à
la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant
précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à
la Société également mandataires sociaux de la Société.
- Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée ;
o Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
o Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le
cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou
aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au
moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris
sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne
pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être
éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au
prix d’émission défini ci-dessus,
o De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission ;
o De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération
et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
o De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
o De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une
catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou
société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des a ctions
ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de ti tres de
créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2,
L.225-138 et L.228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,
sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs
devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant,
immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant
expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en
espèces ou par compensation de créances ;
- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatrevingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente
assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute
monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance à la 17ème résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au
profit des catégories de personnes suivantes :
o tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital
ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme
(y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu
de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres
ou obligataire.
- Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le
cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou
aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
o D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions
ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
o D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au
moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris
sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne
pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être
éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au
prix d’émission défini ci-dessus,
o De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission ;
o De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération
et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
o De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires ;
o D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux ;
o De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de
frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
o De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à
l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa
mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription
d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscr i ption, ou d’achat
d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, et sous
réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Autorise le directoire, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée
générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du même Code, des options
de souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la
Société acquises préalablement par la Société ;
- Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date
d’attribution des options par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas
compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du code de commerce en cas
d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente
résolution et à la résolution suivante de la présente assemblée générale.
- Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment,
pour :
o fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le
nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites
options,
o fixer, le cas échéant, des conditions de performance, de présence, et autres conditions venant conditionner
le droit d’exercer les options,
o déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront
consenties. Dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des
cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de
bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options
d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus pour les options de
souscription, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles
L. 22-10-61 et L. 20-10-62 du code de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à
réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du code de
commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles
L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du code de commerce, le directoire procéderait, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des
actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait
par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les
conditions légales et réglementaires ;
o imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces
opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous
actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option,
effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence,
o de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous
actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai jusqu’à cinq (5) ans à
compter du jour où elles auront été consenties ;
- Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
- Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que
sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des a cti ons or dinaires,
existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de di rigeants ma ndataires
sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscr i ption). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, et sous
réserve de l’approbation de la première résolution de la présente assemblée :
- Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes
ou à émettre de la Société ;
- Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié et/ou des
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions de l’article L. 225-157-2 du code de commerce ;
- Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et,
le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des
actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ;
- Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente
autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date
d’attribution des actions par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas
compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et
commun à la présente résolution et à la résolution précédente de la présente assemblée générale ;
- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la
date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an ;
- Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant,
fixé par le directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation
ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
- Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,
- Autorise le directoire à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des
actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités
de cet ajustement ;
- Autorise le directoire en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date
de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital
réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale
à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
- Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au f ur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au prof it
des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
- Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet
notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité
des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les
droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes
les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et
modifier corrélativement les statuts, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la
présente autorisation ;
- Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que
sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci
rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées
dans la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du ca p ital
social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription à leur profit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et sous réserve de l’approbation de la première résolution de la présente
assemblée :
- Autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de
trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de
valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre
au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la
réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE
(ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les
conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou
toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes ;
- Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale,
avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à
l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :
o Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par
émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit
préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
o Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les
limites des dispositions de l’article L. 3332-15 du Code du travail ;
o Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés
exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres
devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;
o Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque
émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions
nouvelles ;
o Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
o Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs
pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit
par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
o Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit ef fectuée par versement
d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du
souscripteur par compensation ;
o Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;
o Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
- Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que
sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la
réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonn e
fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux
négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de
la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la prése nte
délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités
requises par la loi et les règlements.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • WE.CONNECT : AGM, le 27/05/22
  • ONE EXPERIENCE : AGM, le 30/05/22
  • ERAMET : AGO, le 31/05/22
  • BALYO : AGM, le 31/05/22
  • MAAT PHARMA : AGM, le 31/05/22
  • ID LOGISTICS GROUP : AGM, le 31/05/22

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