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AGM - 06/05/09 (LAFARGE)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	LAFARGE
06/05/09	Lieu Lieu Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris Fermer
Publiée le 30/03/09	27 résolutions

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Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif

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Ordre du jour

I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

· Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008 (1ère résolution)

· Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 (2ème résolution)

· Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution)

· Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de Commerce (4ème et 5ème résolutions)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont (6ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon (7ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon (8ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier (9ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb (10ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul (11ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo (12ème résolution)

· Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix (13ème résolution)

· Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (14ème résolution)

II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

· Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution)

· Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution)

· Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17ème résolution)

· Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (18ème résolution)

· Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (19ème résolution)

· Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés (20ème résolution)

· Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions (21ème résolution)

· Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (22ème résolution)

· Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (23ème résolution)

· Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (24ème résolution)

· Délégation au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (25ème résolution)

· Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (26ème résolution)

· Pouvoirs pour formalités (27ème résolution)

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Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.

Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 avril 2009, zéro heure, heure de Paris (ci-après “J-3”), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.

Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

- du formulaire de vote à distance ; ou

- de la procuration de vote ; ou

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Une attestation de participation leur sera délivrée s’ils n’ont pas reçu leur carte d’admission à J-3, soit le 30 avril 2009, à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

- voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 30 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée :

1) pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires, et notamment l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 10 avril 2009. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis.

Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que, lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé.

En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Approbation des comptes annuels (1 ère et 2 ème résolutions)

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2008, faisant ressortir respectivement un résultat de 780 352 041,06 euros et de 1 598 millions euros.

1ère RESOLUTION Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, ainsi que du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 780 352 041,06 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

2ème RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 1 598 millions d’euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Affectation du bénéfice (3ème résolution)

La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2008 permettant de déclarer un dividende normal de 2 euros par action et un dividende majoré de 2,2 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2008, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le lundi 6 juillet 2009. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2009.

3ème RESOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 :

Origines
(en euros)

Bénéfice de l’exercice
780 352 041,06

Report à nouveau antérieur*
1 895 675 106,33

Total
2 676 027 147,39

Affectation :

Réserve légale
7 444 556,80

Dividende

- Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)
38 959 948,20

- Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)
350 639 533,80

- Montant maximum de la majoration de 10 %
3 053 245,80

- Dividende total
392 652 727,80

Report à nouveau
2 275 929 862,79

Total des affectations
2 676 027 147,39

* Après prise en compte :

- des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 871 912,00 euros ;

- de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 26 mai 2008, soit -625 011,20 euros ;

- de l’application du règlement CRC 2008-15 du 04-12-2008 sur l’évaluation des plans d’options d’achat et des plans d’attributions gratuites d’actions aux employés (12 959 155,78).

Elle fixe le dividende normal à 2 euros par action et le dividende majoré à 2,2 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué

2005
175 985 303

Dividende normal

2,55

Dividende majoré

2,80

2006
176 625 142

Dividende normal

3,00

Dividende majoré

3,30

2007
172 564 575

Dividende normal

4,00

Dividende majoré

4,40

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le lundi 6 juillet 2009.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Conventions réglementées (4ème et 5ème Résolutions)

Les 4ème et 5ème résolutions concernent la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration.

La 4ème résolution vise les conventions passées au cours de l’exercice 2008 (ou intervenues au début de l’exercice 2009 et permettant leur présentation lors de cette assemblée) entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge (hors la convention objet de la 5ème résolution). Il s’agit des conventions suivantes :

· les Contrats avec Cardif Assurance Vie, filiale d’assurances du groupe BNP Paribas, d’externalisation de deux régimes de retraite complémentaire à prestations définies de type additif qui octroient sous certaines conditions, une rente en fonction des dernières rémunérations perçues quelles que soient les prestations de retraites légales perçues par le retraité ;

· la modification des plans de ces deux régimes additifs de façon à y inclure les mandataires sociaux de la Société comme bénéficiaires potentiels de leurs dispositions ;

· la signature d’une “Commitment Letter” et d’une “Engagement Letter” dans le cadre du projet d’augmentation de capital annoncé le 20 février 2009, et par lesquelles les partenaires bancaires, dont BNP Paribas, s’engagent à l’égard de la Société, sous certaines conditions et limites, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire souscrire ou, à défaut, à souscrire à l’opération.

La 5ème résolution vise les modifications apportées au contrat de travail de Bruno Lafont et approuvées par le conseil d’administration lors de ses réunions des 7 mai 2008 et 19 février 2009. Ces modifications ont adapté l’indemnité de départ prévue au contrat aux recommandations de l’AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu’intégré l’engagement de présence au sein de la Société consenti jusqu’au 30 juin 2011 par Bruno Lafont, la Société lui garantissant le maintien du contrat jusqu’à cette même date. Dans ce cadre, en accord avec Bruno Lafont et dans l’esprit des recommandations de l’AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il a été décidé que ce contrat de travail prendrait fin le 30 juin 2011.

Si, d’ici à ce qu’il y soit mis fin, Bruno Lafont venait à retrouver le bénéfice de son contrat de travail à l’issue de son mandat de Président-Directeur général, il bénéficierait en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) d’une indemnité contractuelle de départ qui ne serait due que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies.

· La première condition porte sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ. Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l’équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir respectivement, sans être de concert, plus de 30 % et 20 % des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.

· La deuxième condition est une condition de performance. La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants :

- en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;

- en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d’affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;

- en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.

Le montant de cette indemnité de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par Monsieur Bruno Lafont pour l’année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. A l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à Monsieur Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité de départ serait réduite :

· du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due en application et dans le respect des conditions de la convention collective applicable, et

· de toute les sommes qui seraient perçues par Monsieur Bruno Lafont durant et au titre de son préavis de licenciement.

La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnité de départ.

Par ailleurs, à la demande du Conseil et afin de s’assurer de sa présence pour mener à bien la stratégie déployée par le Groupe, Monsieur Bruno Lafont s’est engagé à ne pas quitter la Société avant le 30 juin 2011. En contrepartie la Société s’est engagé à ce qu’en cas de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le préavis de licenciement de Monsieur Bruno Lafont puisse courir jusqu’à cette même date.

Ces conventions sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce dernier rappelle également les conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs ou figurant dans leurs rapports spéciaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008.

4ème RESOLUTION Conventions et engagements réglementés

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions visées audit rapport, hors celle faisant l’objet de la 5ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

5ème RESOLUTION Convention réglementée – Modification du contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Renouvellements de Mandats d’administrateurs (6ème à 13ème résolutions)

De la 6ème à la 13ème, les résolutions concernent le renouvellement de mandats d’administrateurs de la Société. Il vous est proposé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Hélène Ploix et de Messieurs Bruno Lafont, Jean-Pierre Boisivon, Michel Bon, Philippe Charrier, Bertrand Collomb, Oscar Fanjul et Juan Gallardo.

Ces administrateurs ont tous été qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le critère lié à l’ancienneté de plus de 12 ans n’ayant cependant pas été retenu par la Société), à l’exception de Messieurs Bruno Lafont, Président-Directeur général, et Bertrand Collomb, Président d’honneur, du fait de leur fonction exécutive présente et passée dans la Société.

Après le renouvellement des administrateurs proposés dans ces résolutions, votre Conseil serait ainsi composé de 11 administrateurs indépendants sur 18.

Ces renouvellements de mandats sont pour une durée de 4 ans. Une biographie des administrateurs qu’il est proposé de renouveler est présentée ci-dessous :

Bruno Lafont, Président-Directeur général

Date de naissance : 8 juin 1956

Nombre d’actions : 16 422

Date de la première nomination : 2005

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur d’EDF.

Mandats dans différentes sociétés du Groupe Lafarge :

· Cementia Holding AG

· Lafarge India Private Limited

· Lafarge North America Inc

· Lafarge Shui On Cement Limited

Bruno Lafont a été nommé Président du Conseil d’administration en mai 2007. Il est administrateur de Lafarge depuis mai 2005 et Directeur général du Groupe depuis le 1er janvier 2006. Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC 1977, Paris) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1982, Paris), il commence sa carrière chez Lafarge dès 1983 en tant qu’auditeur interne à la direction financière. En 1984, il intègre l’activité Sanitaire du Groupe (aujourd’hui sortie du périmètre du Groupe) en tant que Directeur administratif et financier en Allemagne. Il a ensuite été successivement Directeur financier de la branche (1986-1988) et Directeur du développement international, basé en Allemagne (1988-1989). En 1990, il est nommé Directeur des opérations Ciment, Granulats & Béton de Lafarge pour la Turquie et la zone Méditerranée. Il est nommé Directeur général adjoint, Finance du Groupe en 1995, puis Directeur général adjoint du Groupe en charge de la branche Plâtre en 1998, avant d’être Directeur général délégué du Groupe entre mai 2003 et décembre 2005.

Jean-Pierre Boisivon, Administrateur

Date de naissance : 25 juin 1940

Nombre d’actions : 1 150

Date de la première nomination : 2005

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur de GSE

· Administrateur d’OPTIMUS

· Gérant de SEFE SARL

Jean-Pierre Boisivon a exercé à la fois des responsabilités dans l’éducation et dans les entreprises. En qualité de professeur des universités en sciences de gestion de 1980 à 2000, il a enseigné à l’Université Paris-II Panthéon-Assas avant de diriger la direction de l’évaluation et de la prospective au ministère de l’Éducation nationale de 1987 à 1990, puis le groupe ESSEC de 1990 à 1997. Monsieur Boisivon a également occupé les fonctions de Directeur général adjoint de la Caisse d’Épargne de Paris de 1978 à 1985, de Secrétaire général de l’Union des Banques à Paris de 1985 à 1987 et de Délégué général de l’Institut de l’Entreprise de 1997 à 2008. Il est actuellement Président du CORA (Conseil d’orientation et de réflexion de l’assurance), Vice-Président de l’institut Veolia Environnement, membre du CODICE (Comité pour la diffusion de la culture économique) et administrateur de IEFP (Institut pour l’éducation financière du public).

Michel Bon, Administrateur

Date de naissance : 5 juillet 1943

Nombre d’actions : 3 716

Date de la première nomination : 1993

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur de Sonepar

· Administrateur d’Editis

· Président du Conseil de surveillance des Éditions du Cerf

· Président du Conseil de surveillance de Devoteam

· Censeur de Provimi

· Administrateur de SONAE (Portugal)

· Administrateur de Esmertec (Suisse)

· Administrateur de Cie Européenne de Téléphonie (Luxembourg)

· Senior Adviser de Roland Berger

· Senior Adviser de Vermeer Capital

· Senior Adviser de Permira

Michel Bon est actuellement, Président du Conseil de surveillance de Devoteam et des Éditions du Cerf. Il est également administrateur de Sonepar et de Editis, censeur de Provimi ainsi que Senior Adviser de Roland Berger, de Vermeer Capital et de Permira. Michel Bon a précédemment occupé les fonctions de Directeur général puis Président de Carrefour de 1985 à 1992 et de Président-Directeur général de France Télécom de 1995 à 2002.

Philippe Charrier, Administrateur

Date de naissance : 2 août 1954

Nombre d’actions : 2 300

Date de la première nomination : 2005

Autres fonctions et mandats exercés :

· Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Oenobiol

· Président du Conseil de surveillance de Spotless Group

· Président du Conseil d’administration de Dental Emco S.A.

· Président du Conseil d’administration d’Alphident

Philippe Charrier est actuellement Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Oenobiol. Il est administrateur de la Fondation Nestlé pour la nutrition. Il est également Président d’Entreprise et Progrès. Il a été Président-Directeur général de Procter & Gamble en France de 1999 à 2006. Chez Procter & Gamble, il a occupé les fonctions de Directeur général au Maroc de 1996 à 1998, de Directeur Marketing en France, de 1994 à 1996 et de Directeur financier de 1988 à 1994. Il a précédemment exercé différentes fonctions financières chez Procter & Gamble depuis 1978.

Bertrand Collomb, Administrateur et Président d’honneur

Date de naissance : 14 août 1942

Nombre d’actions : 84 060

Date de la première nomination : 1987

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur de Total

· Administrateur d’Atco Ltd (Canada)

· Administrateur de DuPont (USA)

Bertrand Collomb a été Président-Directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à 2007. Il a auparavant occupé diverses fonctions de direction au sein du Groupe de 1975 à 1989, notamment en Amérique du Nord. De 1966 à 1975, il a exercé plusieurs fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels. Il est actuellement administrateur de Total, Atco Ltd (Canada) et DuPont (États-Unis). Il est également trustee de l’International Accounting Standards Committee Foundation (IASCF), Président de l’Institut Français des Relations Internationales et Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie. Il est membre de l’Institut de France (Académie des sciences morales et politiques).

Oscar Fanjul, Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur

Date de naissance : 20 mai 1949

Nombre d’actions : 4 237

Date de la première nomination : 2005

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur d’Areva

· Vice-Président de la société Omega Capital, SL (Espagne)

· Administrateur de Marsh & McLennan Companies (États-Unis)

· Administrateur du London Stock Exchange (Royaume-Uni)

· Administrateur d’Acerinox (Espagne)

· Conseiller international de Goldman Sachs

Oscar Fanjul, après avoir débuté sa carrière en 1972 au sein de la holding industrielle I.N.I (Espagne), a été Président fondateur et Directeur général de Repsol YPF (Espagne) jusqu’en 1996. Il est actuellement Vice-Président de la société Omega Capital, SL (Espagne). Monsieur Fanjul est également administrateur de Marsh & McLennan Companies (États-Unis), du London Stock Exchange (Royaume-Uni), d’Acerinox (Espagne) et d’Areva. Il est par ailleurs Conseiller international de Goldman Sachs.

Juan Gallardo, Administrateur

Date de naissance : 28 juillet 1947

Nombre d’actions : 1 500

Date de la première nomination : 2003

Autres fonctions et mandats exercés :

· Président du Conseil d’Administration de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A de C.V (Mexique)

· Administrateur de Grupo Azucarero Mexico SA (Mexique)

· Administrateur de Mexicana de Aviacion (Mexique)

· Administrateur de IDEA SA (Mexique)

· Administrateur de Grupo Mexico SA de CV (Mexique)

· Administrateur de Caterpillar Inc (États-Unis)

Juan Gallardo est Président du Conseil d’administration de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (Mexique) depuis 1985. Il est également administrateur de Grupo Azucarero Mexico S.A, de Mexicana de Aviacion, de IDEA S.A, de Grupo Mexico S.A. de C.V (Mexique) et de Caterpillar, Inc. (États-Unis). Il est membre du Conseil consultatif de Textron Inc. et du Mexican Business Roundtable. Il était précédemment membre du Comité consultatif international de Lafarge, Président du Fondo Mexico et Vice-Président de Home Mart Mexico.

Hélène Ploix, Administrateur

Date de naissance : 25 septembre 1944

Nombre d’actions : 1 971

Date de la première nomination : 1999

Autres fonctions et mandats exercés :

· Administrateur de BNP Paribas

· Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe

· Président de Pechel Industries SAS

· Président de Pechel Industries Partenaires SAS

· Président de Pechel Services SAS

· Administrateur d’Ypso Holding SA (représentant permanent de Pechel Industrie Partenaires)

· Gérante de Hélène Ploix SARL

· Gérante de HMJ (Hélène Marie Joseph) SARL

· Gérante de Sorepe Société Civile

· Administrateur de Ferring SA (Suisse)

· Administrateur de Completel NV (Pays-Bas)

Hélène Ploix est Président de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries Partenaires SAS. Elle était précédemment Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et Président-Directeur général de CDC Participations de 1989 à 1995, Président de la Caisse autonome de refinancement, Président du Conseil de surveillance de CDC Gestion. Elle a occupé les fonctions de Conseiller spécial pour la monnaie unique de KPMG Peat Marwick de 1995 à 1996 et a été Administrateur d’Alliance Boots plc. (Grande Bretagne) de 2000 à juillet 2007.

6ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

7ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

8ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

9ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

10ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

11ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

12ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

13ème RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Autorisation de rachat d’actions (14ème résolution)

La 14ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Le rapport ci-après reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation qui a été faite depuis le 1er janvier 2008 des autorisations de rachat accordées par les assemblées générales précédentes.

Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 aurait les caractéristiques suivantes :

· Titres concernés : actions ;

· Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;

· Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;

· Prix d’achat unitaire maximum : 80 euros ;

· Objectifs du programme :

- mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 21ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

- remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

· Durée : 18 mois.

Au 31 décembre 2008, la Société détenait 436 793 actions d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,22 % de son capital social. La valeur au cours d’achat de ces actions s’élève à 35 821 842,31 euros.

La Société a résilié avec effet au 31 décembre 2008 le contrat de liquidité qu’elle avait conclu avec Rothschild & Cie qui a procédé au cours de l’exercice 2008 pour le compte de la Société au rachat d’un total de 1 103 669 actions et à la vente d’un total de 1 306 669 actions. Le montant des frais liés à ces opérations s’élève à 1 million d’euros pour l’année 2008.

Ainsi, au 31 décembre 2008, Lafarge ne détient plus d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et les 436 793 actions détenues par la Société sont affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance.

Tableau de déclaration synthétique des opérations effectuées entre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009 :

Pourcentage de capital auto détenu au 28 février 2009
0,22 %

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant le 28 février 2009
5 029 405

Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2009
436 743

Valeur comptable du portefeuille au 28 février 2009
35 821 841,71 euros

Valeur de marché du portefeuille au 28 février 2009
14 977 631,97 euros

Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat (Call achetés, Put vendus ou Achats à terme) Positions ouvertes à la vente (Call vendus, Put achetés ou Ventes à terme)

Nombre d’actions achetées
Cours moyen (euros)
Montants (euros)
Nombre d’actions vendues
Cours moyen (euros)
Montants (euros)

janvier 2008
112 000
111,62
12 501 375,00
3 838
75,94
291 469,36
_
_

février 2008
21 800
115,66
2 521 298,00
249 139
113,32
28 232 212,86
_
_

mars 2008
56 000
109,22
6 116 390,00
326
79,74
25 995,24
_
_

avril 2008
167 400
113,69
19 031 156,00
264 727
115,00
30 443 935,22
_
_

mai 2008
270 869
115,99
31 418 965,26
308 017
115,81
35 671 479,47
_
_

juin 2008
302 100
108,38
32 742 247,26
22 250
113,34
2 521 871,00
_
_

juillet 2008
53 000
87,98
4 663 010,00
74 612
87,30
6 513 268,16
_
_

août 2008
10 000
80,92
809 200,00
_
_
_
_
_

septembre 2008
20 000
79,77
1 595 316,50
700
74,18
51 926,00
_
_

octobre 2008
57 000
54,96
3 132 670,00
_
_
_
_
_

novembre 2008
33 000
42,96
1 417 833,00
_
_
_
_
_

décembre 2008
500
46,24
23 118,50
400 500
44,97
18 012 252,50
_
_

janvier 2009
_
_
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_

février 2009
_
_
_
50
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14ème RESOLUTION Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2008.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 80 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens , notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

- la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 21ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Délégations financières (15ème à 19ème résolutions)

Les résolutions, de la 15ème à la 19ème, portent sur les délégations financières. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le produit financier le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Comme cela a été annoncé le 20 février 2009, la Société a décidé du principe, sous réserve du vote favorable de la résolution nécessaire par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 31 mars 2009, de lancer une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 1,5 milliard d’euros (net des frais). Les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009 visent à accorder la délégation nécessaire à la Société à l’effet de lancer et mettre en oeuvre cette opération spécifique d’augmentation de capital. Elles mettent également fin aux délégations préexistantes (accordées lors de l’Assemblée du 3 mai 2007) portant sur l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, et dont le Conseil n’a pas fait usage.

Lors de cette Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009, nous vous proposons donc d’accorder au Conseil de nouvelles délégations financières. Il est également important de noter que la délégation proposée d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) mettrait fin à la délégation portant sur le même objet présentée à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009 (pour sa part non consommée). Ces nouvelles délégations sont en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Ces délégations seraient données pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du Groupe.

Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 95 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 15ème à la 19ème). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions s’imputerait sur le plafond de 95 millions d’actions de la 15ème résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 95 millions d’actions (soit 48,7 % du capital au 31 décembre 2008).

En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) est de 38 millions d’actions, soit 19,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2008. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Ce sous-plafond serait également celui sur lequel viendrait s’imputer le montant des éventuelles émissions réalisées par placement privé (17ème résolution), des éventuelles émissions rémunérant des apports en nature (18ème résolution) et des émissions additionnelles par application de la clause de sur-allocation si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution).

Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (18ème résolution) est de 19 millions d’actions, soit 9,7 % du capital à la même date.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des 15ème à 19ème résolutions, le montant nominal global de ces titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur. Ce plafond est commun à celui proposé pour les obligations et titres assimilés prévus à la 20ème résolution.

Ces résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes telles que des “OCEANE” (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d’un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu’il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.

La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration serait en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature, la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance.

En complément de la 16ème résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, la 17ème résolution vous propose de déléguer à votre Conseil la compétence à l’effet de réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés tels que rendus possibles à compter du 1er avril 2009 par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009.

Cette délégation permettrait de faciliter l’accès au marché de Lafarge en lui offrant la souplesse accordée par ce nouveau texte pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation.

Selon la législation, ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Cependant, la délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. En effet, le montant plafond de cette délégation serait celui de la 16ème résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées. La loi prévoit par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an.

Comme pour la 16ème résolution, conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

La 19ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires.

La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale).

Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée (15ème et 16ème résolutions) et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.

Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.

Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé pour mémoire, que l’Assemblée générale du 18 janvier 2008, dans le cadre de l’acquisition d’Orascom Cement, a autorisé l’augmentation de capital par émission de 22 500 000 actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires fondateurs d’Orascom Construction Industries S.A.E.

15ème RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 380 millions d’euros en nominal, soit 95 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et aux émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 20ème résolution, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 20ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

- décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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16ème RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L 225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 152 millions d’euros en nominal, soit 38 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 15ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

- prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

- décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas elles ne seront pas soumises aux règles de prix minimum prévues par la présente délégation, le Conseil d’administration ayant notamment tous pouvoirs à l’effet d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; et

- décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

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17ème RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009), en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 16ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 16ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s’imputer sur le plafond prévu à la 16ème résolution ainsi que sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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18ème RESOLUTION Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article 225-147, 6ème alinéa du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 76 millions d’euros, soit 19 millions d’actions, représentant 9,7 % du capital social à la date du 31 décembre 2008, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal de 152 millions d’euros prévu à la 16ème résolution pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription ainsi que sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 20ème résolution, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 20ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et

- décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

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19ème RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

- délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts , pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 15ème résolution de la présente assemblée ou , le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation .

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Emissions obligataires (20ème résolution)

La 20ème résolution permet d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires. En effet, les statuts de la Société continuent de donner à l’assemblée générale compétence pour décider des émissions obligataires. Cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et non des assemblées générales ordinaires, dès lors qu’elle vise également des obligations dites “complexes” (titres obligataires composés conférant un droit de créance sur la Société).

Ces résolutions permettraient à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, telles que des obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire, ou encore des actions à bons de souscription d’obligations. Le cas échéant, ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. En cas d’adoption de ces résolutions, votre Conseil pourra fixer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, ainsi que les dates auxquelles ce droit pourra s’exercer.

Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions pour répondre aux besoins de financement de la Société. La précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement de la Société et des conditions de marché, des obligations ou des titres assimilés pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros.

Le montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec sa taille et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière régulièrement présentée au Conseil d’administration.

Cette résolution met fin à l’autorisation précédente et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

Pour votre information, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007 a été utilisée dans les conditions suivantes depuis la dernière assemblée générale :

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 500 millions d’euros, d’une maturité de 10 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,375 % l’an, sur décision du Directeur Général adjoint Finance en date du 22 juin 2007 (sur délégation du Conseil d’administration du 3 mai 2007 et subdélégation du Président Directeur Général) ;

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 500 millions d’euros, d’une maturité de 3 ans et au taux d’intérêt variable (EURIBOR 3 mois + 0,12 % l’an), sur décision du directeur juridique groupe en date du 5 juillet 2007 (sur délégation du Conseil d’administration du 3 mai 2007 et subdélégation du Président Directeur Général) ;

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 750 millions d’euros, d’une maturité de 3 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,75 % l’an, sur décision du Président Directeur Général en date du 27 mai 2008 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2008) ;

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 750 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans et au taux d’intérêt fixe de 6,125 % l’an, sur décision du Président Directeur Général en date du 27 mai 2008 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2008) ;

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 200 millions de dollars, d’une maturité de 30 ans et à taux d’intérêt variable (LIBOR + 3,70 % l’an), sur décision du Président Directeur Général en date du 14 octobre 2008 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2008) ;

- une émission obligataire d’un montant nominal total de 100 millions de dollars, d’une maturité de 30 ans et à taux d’intérêt variable (LIBOR + 7,89 % l’an), sur décision du Président Directeur Général en date du 11 février 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2008).

20ème RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et notamment conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce,

- autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ;

- décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L.213-1 à L.213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation ; et

- décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :

- procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;

- arrêter les modalités de chacune de ces émissions ;

- arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les modalités d’attribution des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ;

- d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Réduction de capital (21ème résolution)

La 21ème résolution autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital de Lafarge par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007, qui a été utilisée une fois en 2007 afin de réduire le capital social suite à l’annulation de 5.029.405 actions soit rachetées à des fins d’annulation, soit précédemment affectées à des échanges ou remise de titres à l’occasion d’opérations de croissance externe.

21ème RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions

- autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’assemblée générale antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 7 % du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; et

- décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour réaliser et constater la réalisation des éventuelles opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Augmentation du capital par incorporation de réserves (22ème résolution)

Dans la 22ème résolution, il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possible dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d’euros. Cette délégation met fin à la précédente délégation accordée lors de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007 et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

22ème RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 225-130 du Code de Commerce :

- décide, en cas d’attribution d’actions gratuites : (i) que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, et (ii) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi; ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée générale ainsi que tout autre plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions au cours de la durée de validité de la présente résolution ; et

- décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Options de souscription et d’achat d’actions, actions gratuites et actionnariat salarié (23ème et 24ème résolutions)

Les 23ème et 24ème résolutions visent les attributions d’options et les attributions gratuites d’actions.

La politique de rémunération globale du Groupe a été redéfinie en juin 2007 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Celle-ci a pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances. Cela a conduit au remplacement partiel du dispositif d’attribution d’options par une politique d’attribution d’actions gratuites réservée aux cadres supérieurs, aux expatriés et à certains collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement.

Les cadres dirigeants et les mandataires sociaux restent pour leur part associés aux performances du Groupe dans le cadre de la politique d’attribution d’options uniquement.

Concernant les plans d’options, depuis 2003, une partie des options consenties au Président, aux Directeurs généraux et aux membres du Comité Exécutif du Groupe est soumise à des critères de performance. Cette proportion d’options était de 30 % en 2003 et 2004 et de 50 % à compter de 2005. Pour les attributions comprises entre 2003 et 2006, les critères de performance étaient liés à la performance de l’action Lafarge. Le critère de performance retenu lors des attributions d’options en 2006, 2007 et en 2008 était lié à l’atteinte d’objectifs de réduction de coûts dans le cadre d’Excellence 2008.

Globalement, près de 30 % et 40 % des options attribuées à chaque bénéficiaire les 15 juin 2007 et le 26 mars 2008 ont été soumises à la réalisation d’une condition de performance, liée à l’atteinte des objectifs de réduction de coûts du Groupe fixé dans le cadre du programme Excellence 2008.

Concernant les attributions gratuites d’actions, deux tiers des bénéficiaires des attributions des 15 juin 2007 et 26 mars 2008 ont eu environ 15 % et 20 % respectivement de leur attribution soumise à cette même condition de performance.

La 23ème résolution sur les options prévoit notamment:

· l’absence de décote possible (le prix de souscription et le prix d’achat des actions sera au moins égal à la moyenne du cours de bourse de l’action pendant les 20 jours de bourse précédant leur attribution, ou du cours moyen d’achat par la Société, selon le cas) ;

· un plafond global commun avec la 24ème résolution de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

· que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de chacune des attributions effectuées par le Conseil ;

· que les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

· que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

· une durée de 26 mois.

La 24ème résolution sur les attributions gratuites d’actions prévoit notamment:

· que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

· un plafond propre prévoyant que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce nombre s’imputant également sur le plafond de 3 % prévue à la 23ème résolution qui constitue un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des 23ème et 24ème résolutions ;

· une durée de 26 mois.

Elle ne prévoit pas les mandataires sociaux de la Société comme bénéficiaire.

À fin décembre 2008, le nombre total d’options non exercées était de 7 289 578, soit environ 3,73 % du capital à cette même date et le nombre total d’actions gratuites restantes de 194 010, soit environ 0,1 % du capital de la Société au 31 décembre 2008.

23ème RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions

- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225‑180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce plafond étant commun à la présente résolution et à la 24ème résolution ci-après (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation), ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;

- décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

- décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % de chacune des attributions effectuées par le Conseil pendant cette période de 26 mois, lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devant prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

- décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

- décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

- prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et

- décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

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24ème RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

- décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-179-2 du Code de commerce ;

- décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé ce nombre s’imputera également sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévue à la 23ème résolution, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des 23ème et 24ème résolutions (ou, le cas échéant, en application de la présente résolution et de toute résolution de même nature que la 23 ème résolution qui pourrait succéder à la 23ème résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation) ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale ;

- décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

- prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et

- décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Actionnariat salarié – Augmentation de capital au profit des salariés (25ème et 26ème résolutions)

Les 25ème et 26ème résolutions répondent à la volonté de la Société d’associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.

La 25ème résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 23 millions d’euros (soit moins de 3 % du capital) réservée aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérents d’ un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. La durée prévue de cette délégation est de vingt six mois.

Pour sa part, la 26ème résolution vise à permettre la mise en place, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation du groupe Lafarge et ayant leur siège social hors de France, d’offres alternatives à celles couvertes par la 25ème résolution, dans la mesure où, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre souhaitable de procéder ainsi. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois.

Le montant maximal nominal de 23 millions d’euros est un plafond global commun à ces deux résolutions.

Ces deux résolutions permettraient de mettre en oeuvre, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe Lafarge, des formules d’actionnariat direct ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités, ainsi que des formules à effet de levier (la Société n’ayant pas à ce jour réalisé d’opérations avec effet de levier).

Le principe est que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles dans ce cadre sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions et limites prévues par la loi, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (ou 70 % en cas d’indisponibilité supérieure à 10 ans).

Au 31 décembre 2008, les salariés détenaient 1,46 % du capital de Lafarge et 2,24 % des droits de vote.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

25ème RESOLUTION Délégation au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 23 millions d’euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par l’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place, au sein de la Société et/ou d’une ou plusieurs sociétés et groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.233‑16 du Code de commerce, étant précisé (i) que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et (ii) que toute utilisation de la 26ème résolution soumise à la présente Assemblée générale viendra réduire le plafond susvisé de 23 millions d’euros ;

- décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

- décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus qu’un montant nominal de 10 millions d’euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret ci-dessus ;

- autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au premier tiret ci-dessus ;

- décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution) ; et

- décide que la présente délégation prive d’effet le cas échéant, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

26ème RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce:

1. prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Lafarge dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Etrangers”, et sont les salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du groupe Lafarge pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 23 millions d’euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée (i) des Salariés Etrangers, ou/et (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, (iii) et/ou des établissements financier ou de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de la Société pour une ou plusieurs offres à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à une ou plusieurs offres structurées d’actions proposées aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du groupe Lafarge et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que toute utilisation de la présente délégation viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret de la 25ème résolution ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 25ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts) sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer); ce prix sera égal (i) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximum de 20 % , ou (ii) au prix de l’offre réalisée préalablement ou concomitamment en vertu de la 25ème résolution ;

5. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

- le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

La 27ème résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

27ème RESOLUTION Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale extraordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires

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AGM - 06/05/09 (LAFARGE)

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