PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 202 1,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2021, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 90 645 302 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit :

Bénéfice de l’exercice 2021 90 645 302 euros
Report à nouveau antérieur à (2 521 794 132) euros
Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 2021 (2 431 148 830) euros

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours d es
trois exercices précédents :
Dividendes ou distributions
pour les trois derniers
exercices
Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué
2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 €
138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 %
18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1er acompte du
29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non
éligible à l’abattement* de 40 %
138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont :
• 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 %
• 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %
2019 5,40 € 747 355 869 €
138 399 235 actions 5,40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées
après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 %
2020 Pas de dividende
*Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance d u rapport
spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 3 1
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos au 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président d u Directoire, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant d ans la Section 3 .3 .2 .2 .1 du Document
d’Enregistrement Universel 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels q u e p résen tés
Bénéfice de l’exercice 2021 90 645 302 euros
Report à nouveau antérieur à (2 521 794 132) euros
Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 2021 (2 431 148 830) euros
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clo s le 31
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v ers és au co urs d e
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que p résentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregis trement
Universel 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clo s le 3 1
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v ers és au co urs d e
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire, tels q ue p résentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregis trement
Universel 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clo s le 3 1
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature v ers és au co urs d e
l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité d e membre du Directoire à compter du 15
juillet 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 d u
Document d’Enregistrement Universel 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clo s l e 3 1
décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Co nseil de surveillance, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregis trement
Universel 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux d ont les in fo rm atio ns m ention nées au I d e l’ar ticle
L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent d ans la
Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leu r m and at , telle q ue
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figu rant d ans la Sectio n 3 .3.1.1 d u Do cum en t
d’Enregistrement Universel 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle q ue p résentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Documen t d ’Enregis trement
Universel 2021.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil surveillance, pour une d urée de trois ans venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée d e tro is an s v en ant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, décide de nommer Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue d e
l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du disp ositif d e
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 2 2 -1 0-6 2 et s u ivants d u Co de d e
commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la So ciété,
en vue :
- de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce et s o us
réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés q ui lui sont liées dans les conditions
et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opératio ns d ’attribu tio n gratu it e
d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et
- d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
- de la mise en œuvrede toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Fin anciers et p lu s gén éralement, la
réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
2. Fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action
de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 1 0 % des actions composant le
capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à to u t m oment (s au f en p ério de d ’o ffre p ub lique m ême
intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y comp ris
par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat o u d ’échange, o u p ar
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de m arché
et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au p rogramme d e
rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en v igueur, d es o p érations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification d u n o minal d e l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de te n ir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme es t d éfini à l’article 6 d es
statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer to ut
ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre d u
dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après av oir p ris con naissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire
le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui
viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % d u
capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fo nction
des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que d éfini à l’article 6 d es statu ts d e la
Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de r éduction de capital en v ertu d e la
présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions d e la So ciété an nu lées et leu r
montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à un e a u gmentation d e cap ital p ar émissio n
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppressio n d u
droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après av oir p ris con naissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2 , L. 2 2 5- 129 -6 et L. 2 2 5-13 8-1 d u Co d e d e
commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en u ne
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L.
3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au s ein
du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société
en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis
ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant
précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d ’ajustement, les d roits d es
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions no uvell es o u d ’attribu tio n gratu ite
d’actions, et
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant d u p lafon d p rév u lo rs d e
l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ;
3. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions p révu es
aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE d e la m o yenn e d es
cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la d ate d ’ouv erture d e la p ériod e d e
souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Gén érale auto rise ex pres sém ent le
Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, n otamm en t, d e s régim es
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières d on nant accès au cap ital à
souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de
la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites p révu es
aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas
échéant ;
5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement
aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital p o ur les b esoin s d e
l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Ju m elées au x ad hérents à u n p lan
d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
7. Décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, av ec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sousles conditions précis ées cidessus et notamment à l’effet de :
- déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
- déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autresstructures o u
entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, d élais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les cond itio ns p révues p ar les d ispo sitions légales et
réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission d e ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limiteslégales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, b énéfices o u
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et n o tamment d e
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote p ar rap port au
Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilièressur le m on tant to tal d e l’abo ndem en t, s oit d e
combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et p rélever s u r ce m o ntant les s o mmes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités con sécu tives au x
augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamm en t p our p arv en ir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées,
et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolutio n, le to ut en co nformité d es
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
8. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présenteAssemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et p rend acte d e ce q ue la
présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’action s d e la S o ciété
et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société
et/ou de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise d u rap port d u
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions d es articles L. 225-177 et suivants et L.
22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants m a ndataires
sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 2 25-180 d u Co d e d e
commerce, tels que ces bénéficiairesseront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’action s
de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société;
2. Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d ’u n
nombre d’actions et/ou d’ActionsJumelées de la Société supérieur à 2 % du capital social sur une base totalement diluée sans p réjudice d e l’incidence d es
ajustements réalisés en application des articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être appréciées au m omen t d e
l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions du fait de la levée d’o ption s est
autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la
présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des
bénéficiaires ;
3. Décide que le montant agrégé des attributions d’options et d’actions ou d’Actions Jumelées au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au
titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments
effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée ;
4. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte d e ce q u e la
présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ay an t le
même objet ;
5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra
être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;
6. Décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse excéder huit ans à compter de leur
date d’attribution ;
7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options;
8. Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec
faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
- fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options,
- fixer les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées,
étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées
individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Co mité
de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respects des sous plafonds applicables aux dirigeants mandataires sociaux. S’agissant des
attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance décidera, conformément aux dispositions de l’article L. 2 2 5-185 d u Co de d e
commerce, soit que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer les obligations de conservation pour tout ou partie
des actions issues des exercices des options,
- fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce q u i con cerne les
dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter
de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire,
- arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, telles que prévues par les articles L. 225-181 et R. 225-137 à R.
225-142 du Code de commerce,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier
les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions d e l a
Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport d u
Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-
59 et L. 22-19-60 du Code de commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à
celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre et/o u à
l’attribution gratuite d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ;
2. Décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 1,8 % du capital social à la date de prise d ’effet d e leu r
attribution par le Directoire, sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sousjacentes aux attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires
et des attributions d’actions et/ou Actions jumelées qui deviendraient caduques ; le montant maximum de l’augmentation de capital de la Société résultant d e
l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond ;
3. Décide que le montant agrégé des attributions d’actions ou Actions Jumelées et d’options au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au
titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments
effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutionssur la période considérée ;
4. Décide que l’acquisition d’actions ou Actions Jumelées attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif sera obligatoirement et cu mu lativ ement
soumise à condition de présence et conditions de performance ;
5. Décide que les actions ou Actions Jumelées attribuées aux autres bénéficiaires (autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif) seront
obligatoirement et cumulativement soumises à condition de présence et conditions de performance, étant précisé que par dérogation et dans la limite m axim ale
de 50 % de l’attribution d’actions considérés, les actions ou ActionsJumelées attribuées pourront être uniquement soumises à une condition de présence ;
6. Décide que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au minimum et devront être sérieuses et exigeantes;
7. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale;
8. Décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois
ans ;
9. Prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d es
actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et au torise en co nséq uence le
Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des action s d e la
Société attribuées dansles conditions prévues à la présente résolution ;
10. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes au x
attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
11. Décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayants-droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter d e la d ate d u d écès et en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les
actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles;
12. Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel q ue ce terme est d éfini à
l’article 6 des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le n o mbre d ’actions o u Action s
Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuv é p ar le Co n seil d e s urveillance, s ur
recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respect des sous-plafonds ap plicables aux m an dataires
sociaux,
- déterminer si les actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou Actions Jumelées ex istan tes o u u ne
combinaison des deux,
- le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actio ns n ou velles so us-jacentes au x
attributions,
- fixer les termes et conditions régissant les attributions en conformité avec les termes de la présente résolution et n o tammen t, la d u rée d e la p ério de
d’acquisition dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d ’u ne o u p lusieurs
conditions de performance qu’il déterminera étant entendu que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations d e co ns ervation app licables au x
membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4e
alinéa du Code de commerce,
- fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions ou Actions Jumelées, notamment en ce qui concerne
les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition,
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire acco mplir to us actes et fo rmalités,
modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d ’effectuer to u tes
formalités prévues par la loi.