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AGO - 25/05/22 (AKWEL)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Ordinaire	AKWEL
25/05/22	Au siège social
Publiée le 15/04/22	25 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation

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Ordre du jour

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement,
2. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
5. Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER
DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
6. Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la
Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes,
7. Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec
la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
8. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance
juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
9. Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance
juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes,
10. Renouvellement de Monsieur André COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
11. Renouvellement de Madame Geneviève COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
12. Renouvellement de Madame Emilie COUTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
13. Renouvellement de Monsieur Nicolas JOB en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
14. Renouvellement de la société COUTIER DEVELOPPEMENT en qualité de membre du Conseil de
Surveillance,
15. Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
16. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER au titre de son m andat de
Président du directoire,
17. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de son
mandat de Vice-Président du directoire,
18. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER au titre de son mandat de
membre du directoire,
19. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER au titre de son mandat de
membre du directoire,
20. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER au titre de son mandat de
membre du directoire,
21. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et
les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M.
André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance,
22. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire établie par le Conseil de surveillance,
23. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par le Conseil
de surveillance,
24. Autorisation à donner au Directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions
conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
25. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

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Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part
à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les
règlements.
Modalités de participation à l’Assemblée Générale :
Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’Assemblée Générale,
les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de
l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société,par son mandataire, Crédit Industriel et
Commercial – CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence,
75452 Paris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité,
mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions
au porteur.
Conformément à l’article R. 225-85du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au
lundi 23 mai 2022, zéro heure, heure de Paris.
L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par
l’intermédiaire habilité. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la
demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par
l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement
à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL –
Direction Juridique – M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) ;
— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa
qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre
cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission.
Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et
qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure,
heure de Paris.
Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités
d’enregistrement.
Modalités de vote à l’Assemblée Générale
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois
formules suivantes :
– voter par correspondance,
– donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu
un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions
légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L 22-10-39 du Code de commerce.
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir
au Président de l’Assemblée Générale,
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, le formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société :
www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » – « Assemblées Générales ») ou pourra être demandé par
lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel – Direction Juridique – 975, route des Burgondes,
Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante :
contact@akwel-automotive.com.
Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale.
Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment
remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’Assemblée
Générale, soit le 22 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris) et être accompagnés, pour ceux provenant des
actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Pour voter par correspondance ou par procuration :
- l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou p ar procuration, de
préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact@akwel-automotive.com, ou, à titre
subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410
Champfromier.
- l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à
l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e mail à l’adresse
électronique suivante contact@akwel-automotive.com, ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante
: Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et
numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social
de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER.
La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie
électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2022, à
15 heures, heure de Paris.
Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires
:
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent
avis.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président
du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes
à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante :
contact@akwel-automotive.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le
19 mai 2022, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.
Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors
qu’elles présenteront le même contenu.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la
Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com, Rubrique « Finance » – « Assemblées Générales » -
« Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant
les conditions légales devront être envoyées (doivent être envoyées de préférence par voie électronique à
l’adresse suivante :contact@akwel-automotive.com) ou par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le
vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt
jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions,
assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs.
Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de
projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la
représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de
commerce.
L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la
demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à
leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com).
Informations et document mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà
exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode
de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut
à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour
ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon
le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin,
l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les
informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par
l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote
par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion
de l’Assemblée Générale.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée
Générale seront disponibles au siège social de la Société, 975, route des Burgondes, Champfromier (01410)
dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur
le site internet de la Société : https://www.akwel-automotive.com/finance/informations),au plus tard à compter du
vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 4 mai 2022.
Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, il est précisé que le texte
intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site
internet de la Société (www.akwel-automotive.com).
Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les
documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-du Code de commerce,
jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :
contact@akwel-automotive.com.
Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle
ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les
actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en
compte.
-———————————-
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour
de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions
présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à
l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du travail.

Cacher les modalités de participation

Avertissement
Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier,
sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation
et de vote à l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 25 mai 2022.
En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration
et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société
(www.akwel-automotive.com) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette
Assemblée Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 –
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 35.118 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites
dépenses et charges s’élevant à 9.657 euros.