Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 293 916,61 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2021
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 646 692 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant
de 1,20 euro par action
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 1 293 916,61 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
Origine :
• Bénéfice de l’exercice 1 293 916,61 euros
• Report à nouveau antérieur 196 030 600,42 euros
• Bénéfice distribuable 197 324 517,03 euros
Affectation :
• Aucune dotation à la réserve légale –
(celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social)
• Dividendes 100 577 431,20 euros
• Report à nouveau 96 747 085,83 euros
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2022.
Le paiement du dividende sera effectué le 2 juin 2022.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distributio n par rapport aux 83 814 526 actions
composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de
40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article
158-3-2° du Code général des Impôts
Revenus non éligibles
à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts
Dividendes Autres revenus
distribués
2018
83 808 761,00 €*
soit 1,00 € par action**
- -
2019 – -
83 814 526,00 €*
soit 1,00 € par action***
2020
83 814 526,00 €*
soit 1,00 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à
  nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée.
  • Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de 40 763 761,64 €.
    • Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » à hauteur de 83 814 526 €.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L.225‑38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de
Deloitte & Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article
158-3-2° du Code général des Impôts
Revenus non éligibles
à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts
Dividendes Autres revenus
distribués
2018
83 808 761,00 €*
soit 1,00 € par action**
- -
2019 – -
83 814 526,00 €*
soit 1,00 € par action***
2020
83 814 526,00 €*
soit 1,00 € par action
- -
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers
Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Deloitte & Associés
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027.
PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Non-renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de
Commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les
fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application
de la loi.

Septième résolution – Renouvellement de la société Highrock S.àr.l., en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Highrock S.àr.l., en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Paul SEKHRI, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul SEKHRI, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Piet WIGERINCK, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Piet WIGERINCK, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Karen WITTS en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors
de sa réunion du 20 janvier 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Karen WITTS, en
remplacement de Madame Carol STUCKLEY, en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Karen WITTS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (a) et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à
l’Assemblée Générale.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe
5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (b), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à
l’Assemblée Générale.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou
de tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2021, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ©, et rappelée dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Quatorzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux visées au I de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 I du Code de commerce, approuve
les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22‑10‑9
du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2021, paragraphes 5.4.2 et 5.4.3, et rappelées dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document
d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4.4, et rappelés dans le rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée Générale.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22‑10‑34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération tot ale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur David LOEW, Directeur Général, figurant dans le document d’enregistrement universel
2021, paragraphe 5.4.4, et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée
Générale.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22‑10‑62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier,
avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22‑10‑62 et
suivants et L.225‑210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne
pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 27 mai 2021 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens,
notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès
d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés d ans le cadre
de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de
la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du
Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Sur ce plafond s’imputera le nombre total
d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil
d’administration en vertu de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 27 mai 2021
ou toute autre résolution ayant le même objet qui serait adoptée ultérieurement.
A ce plafond de 3 % s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions, existantes ou nouvelles, qui
devraient être remises aux bénéficiaires en cas d’ajustement des droits attribués, à la suite d’opérations
sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société ne pourra dépasser 20 % de cette enveloppe et les attributions définitives à leur profit seront
soumises à une ou plusieurs conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans étant
précisé toutefois que la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ne pourra être
inférieure à trois ans. Le Conseil d’administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions ainsi acquises seront
immédiatement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des
actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan en cas d’attribution d’actions existantes,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
de la Société ou susceptibles d’affecter les droits des bénéficiaires et réalisées pendant la
période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition
et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son
respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 16.1 des statuts en vue de prévoir une limite
d’âge statutaire aux fonctions de Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer la
limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 65 ans et de prévoir
que ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel cette limite a été atteinte, et d’insérer en conséquence l’alinéa suivant après
le premier alinéa de l’article 16.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 65 ans.
Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 65 ans. »

Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.