PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des charges non déductibles et quitus aux membres du Conseil
d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels,
à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code correspondant
aux dépenses sur les véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s’élèvent à un montant global de 222 530 euros et qui ont donné lieu à une
imposition de 63 221 euros.
L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes, quitus
de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 47 036 703,12 euros comme
suit :
Dividendes 18 502 200.00 euros
Réserve légale 320.00 euros
Réserves 28 534 183.12 euros
Total 47 036 703.12 euros
Le total de la distribution proposée sera donc de 18 502 200 euros s’appliquant aux actions de chacune 2.50 euros de nominal, ainsi qu’aux certificats
d’investissements, soit par action et par certificat d’investissement :
- Dividendes : 8,00 euros
Le paiement du dividende de l’exercice 2021 sera assuré dans le délai légal par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-lesMoulineaux.
Ce dividende sera sur option du contribuable lors de la souscription de sa déclaration de revenus :
- Soit éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des
impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer fiscal. Pour le calcul des contributions sociales au taux de
17,2 , la réfaction n’est pas appliquée sur le montant du dividende.
Enfin, l’option pour le barème progressif est globale et concerne l’ensemble des revenus du contribuable de l’année.
- Soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30, à défaut d’option pour le barème progressif
de l’impôt sur le revenu.
Les associés personnes physiques domiciliés en France, sont soumis, lors de la mise en paiement du dividende, à un prélèvement forfaitaire unique de
30 % payé par la Société pour le compte de ses actionnaires, à savoir :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu sauf pour les contribuables qui peuvent bénéficier d’une exonération et qui ont transmis avant le 30
novembre 2021 une demande de dispense à la Société ;
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
La somme correspondant à ces prélèvements est prélevée du montant du dividende attribué à chaque associé et versée par la Société directement au
Trésor public.
Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au
titre des trois derniers exercices a été les suivants :
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2018 12 922 252 3. 5, 60 €
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2019 11 551 975 5, 00 €
EXERCICE DISTRIBUTION
GLOBALE
Distribution
Par action
2020 12 938 212 5, 60 €

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions ou opérations entrant
dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les termes dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Gilberte LOMBARD en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constatant que le mandat d’administratrice de Madame
Gilberte LOMBARD vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq ans qui se
terminera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MOYNOT en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur
Alain MOYNOT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq ans qui se terminera
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination de MAUBERT SA en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société MAUBERT SA sise 37
avenue Sidi Brahim – 06130 Grasse en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une période de cinq ans
qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION
(Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de
Commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, décide de nommer le cabinet KPMG, représenté par M. LOIC HERRMANN,
sis 480 avenue du Prado – CS 90021 – 13272 Marseille Cedex 08, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

NEUVIEME RESOLUTION
(Renouvellement de COMPTABILITE ET GESTION DU PARC en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de
Commissaire aux comptes titulaire du cabinet COMPTABILITE ET GESTION DU PARC, décide de le renouveler pour une durée de six exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de
Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement de BOULON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de
Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BOULON, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce qui y sont
présentées.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe
MAUBERT, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Philippe MAUBERT, Président Directeur Général, qui y sont présentés.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe
MAUBERT, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Christophe MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés.

QUINZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier
MAUBERT, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier
MAUBERT, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés.

SEIZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Lionel
PICOLET, Directeur Général Adjoint)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
tant que de besoin, les éléments fixes, variables, de long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Lionel PICOLET, Directeur Général Adjoint,
qui y sont présentés.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (application à Monsieur Philippe MAUBERT du 1er janvier au 30 juin
2022)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 telle qu’elle
y est présentée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (application à Monsieur Philippe MAUBERT à compter du
1
er juillet 2022)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022
telle qu’elle y est présentée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à Monsieur Jérôme Bruhat pour la période du 1er février au 30 juin
2022 en qualité de Directeur Général Délégué et à compter 1er juillet 2022 en qualité de Directeur Général))
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle qu’elle y est présentée.

VINGTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est
présentée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2022, le montant maximal
de la somme fixe annuelle prévue par l’article L225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 300
000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la
Société, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux articles L225-210 et suivants et L22-10-62 et suivants du Code de
commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, dans les conditions suivantes.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :
- leur annulation par voie de réduction de capital ;
- leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions
gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans
d’actionnariat des salariés précités ;
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues ; et
- leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport.
Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 1.000 euros (hors frais), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le
capital de la Société.
Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :
- pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport : un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société à la date de
réalisation de ces rachats ;
- pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société à la date de
réalisation de ces rachats ; et
- étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
Soit à ce jour, un maximum de 231.167 actions, pour un montant maximal de 231.167.000 euros.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le
marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le
cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration ou sur délégation le
Directeur Général déterminera, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de 18
mois à compter de l’Assemblée de ce jour.
Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société,
dans le respect et sous les limites de la réglementation applicable.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement
faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le
Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L225-197-1, L225-197-2 et L22-10-59 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou
indirectement au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la décision
d’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration,
celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse
être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s)
à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et
prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par
incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article
L22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
Conseil d’administration, conformément à l’article L22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions
détenues par la Société au titre de l’article L22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation
par périodes de vingt-quatre mois.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Information annuelle sur les attributions d’actions gratuites)
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’administration,
des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la vingt-troisième résolution. Ce rapport devra contenir toutes
les mentions visées à l’article L225-197-4 du Code de commerce.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes
formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.