Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021-Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de 1 585 598,13 euros.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de
l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 626 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :
• Origine
• Résultat de l’exercice : 1 585 598,13 €
• Affectation
• Reserve légale : 22 415,40 €
• Report à nouveau : 1 563 182,73 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre
des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue
avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de servic es en
matière financière à PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière financière rendues par GROUPE
GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue
avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en
matière corporate à PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate rendues par GROUPE
GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue
avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en
matière de communication financière à PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière de communication financière rendues
par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Septième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue
avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en
matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction
générale de PRODWAYS GROUP rendues par GROUPE GORGÉ qui y est présentée.

Huitième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue
avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en
matière M&A en faveur de PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière M&A rendues par GROUPE GORGÉ
en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Michèle LESIEUR, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène de COINTET
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Hélène de COINTET, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler
Madame Céline LEROY, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de
tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel).

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement
universel).

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel).

Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.3
du Document d’enregistrement universel).

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février
2022 Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.4.1 du Document d’enregistrement
universel).

Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier
STREBELLE, Directeur général jusqu’en juillet 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel (voir section 3.4.2 du Document d’enregistrement universel).

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 dans sa
treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation
en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée
générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
Conseil d’administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2022 au
prix maximal de 20 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de
10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des
24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et
L.22-10-50, du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article
L.22.10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant
rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de
la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et
suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à
un ensemble de monnaies :
▫ d’actions ordinaires,
▫ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▫ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de
la présente délégation de compétence :
▫ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 6 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui
pourraient être réalisées en application des 22e
, 23e
, 25e,
26e
et 27e
résolutions,
▫ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société,
▫ le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de
capital qui pourraient être réalisées en application des 22e
, 23e
, 25e
et 26e
résolutions
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) cidessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
▫ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▫ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
▫ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au
public (à l’exclusion des offres visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-
92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au
I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d’actions ordinaires,
• et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 6 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième
résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 30 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la
présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser
les facultés suivantes :
• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de
la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au
I° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
▫ d’actions ordinaires,
▫ et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
▫ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-etunième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 20 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser
les facultés suivantes :
▫ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
▫ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées
par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée
générale, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :
□ la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de
l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
□ la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 10 %.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société
susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22.10-49, L.225-135, L.22-10-
51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à
émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement
ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée
en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-et-unième résolution à caractère
extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le
cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux
articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des émissions de titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas
échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que
(i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil
d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites
valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission
de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de
la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux
conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre,
• arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur
mode de libération,
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux,
• à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de
capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations
et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque opération,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
• prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ;
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22e
, 23e
et 25e
résolutions, le nombre
de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce
et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-septième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital
en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal
total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et
de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants
du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à
3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe I) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26
du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de
Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.