Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2008 et quitus donné aux membres du Directoire pour leur gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008 font apparaître une perte de -1 222 481 Euros, et sur la proposition du Directoire, décide d’en affecter le montant au compte report à nouveau, dont le montant est ainsi porté de -7 169 207 Euros à -8 391 688 Euros.

Troisième résolution (Distribution d’un dividende prélevé sur les réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide la distribution aux actionnaires d’un dividende fixé à 0,02 Euro par action, soit une somme de 386 209,06 Euros sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 19 310 453 actions, et qui sera ajustée en fonction du nombre d’actions émises suite à des levées d’options de souscription ou des attributions gratuites d’actions définitives ayant droit au dividende de l’exercice 2008 à la date de paiement de ce dividende.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2009.

Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au compte report à nouveau.

Le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts.

Quatrième résolution (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts :

Dividende par action
néant
0,04 €
néant

Cinquième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erich Spitz). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erich Spitz expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Noël Goutard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Noël Goutard expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 30 000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2009.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour le rachat et la vente, par la Société de ses propres actions, dans les conditions légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à opérer en bourse sur les actions de la Société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :

– l’animation du marché ou liquidité de l’action Riber par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées ;

– les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, du régime d’attributions gratuites d’actions existantes ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 10ème résolution de la présente Assemblée.

Les actions pourront, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 5 % des titres composant le capital social;

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder la limite de 5 % des titres composant le capital social;

– le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200.000 Euros ;

– les prix d’achat et de vente limites (tels qu’ajustés le cas échéant pour prendre en compte les opérations affectant le capital social) seront les suivants :

– prix maximum d’achat par action : 5 Euros ;

– prix minimum de vente par action : 0,5 Euro.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et pour une durée maximum de 18 mois. Elle se substitue, à compter de ce jour, à l’autorisation donnée à la Société d’acquérir ses propres actions accordée par la 9ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 juin 2008.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet :

– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ;

– de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ;

– de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, les informations relatives aux opérations sur les titres ainsi réalisées.

Dixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, conférée par l’Assemblée Générale de ce jour (9ème résolution) :

– Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre de l’autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire et des autorisations précédentes, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois (tenant compte de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 19 juin 2008) et à réduire corrélativement le capital social ;

– Autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– Lui donne tous pouvoirs pour réaliser et constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et pour une durée maximum de 18 mois.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et notamment à la société PRESTAFORMA, 98 bis, boulevard de La Tour Maubourg, 75007 Paris.