Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports
du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Conseil de Surveillance sur le
Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes
annuels arrêtés à la date du 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 1 K€, des dépenses et charges visées
à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport
du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports du Conseil de Surveillance ainsi
que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2021 et clos le 31 mars 2022.

Quatrième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 mars
2022 s’élève à 6 625 233,28 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de
7 911 388,80 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 14 536 622,08 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable de
l’exercice clos le 31 mars 2022, comme suit :

Dividende 11 812 202,00 €
(1)
Affectation à la réserve légale -
(2)
Solde à affecter en report à nouveau 2 724 420,08 €
Bénéfice distribuable (2) 14 536 622,08 €

(1) En excluant les 39 760 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2022, sous réserve d’un
complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.
(2) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée
Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,20 € au titre du dividende ordinaire de
l’exercice, et à 0,80 € à titre du dividende exceptionnel, soit un dividende total de 2,00 € par action.
Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé sera
diminué des prélèvements obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement
au plus tard le 31 août 2022.
Lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en
raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors de leur versement, à un
prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements
sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Dividende 11 812 202,00 €
(1)
Affectation à la réserve légale -
(2)
Solde à affecter en report à nouveau 2 724 420,08 €
Bénéfice distribuable (2) 14 536 622,08 €
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de
12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général
des impôts. Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au
taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont
éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de
perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les
personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à
50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les
contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242
quater du Code général des impôts.
Affectation au compte « réserve pour actions propres » : Une somme de 3 171 794,56 euros correspondant à la valeur comptable des 39 760 actions propres détenues au 31 mars 2022 par la Société
doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à
6 981 937,88 euros et est donc suffisante.
L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le
montant des dividendes distribués s’est élevé à :
Exercice Dividende par action en €
2018-2019 1,15 € (1)
2019-2020 1,03 € (1)
2020-2021 1,00 € (1)
(1) Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, aux conditions énoncées ci-dessus.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du
Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires
sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par
personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86
et suivants du Code de Commerce.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien
avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée)
et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Septième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de
l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 235 000 € au titre des jetons de présence
(Rémunération des membres du Conseil de Surveillance), jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale constate le non-renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de
l’exercice clos au 31 mars 2022.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de
Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
membres du Directoire, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2022-2023 et pour
la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022-
2023 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de
l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2021-2022. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.
Nous vous proposons d’approuver cette politique de rémunération, et notamment les principes et
critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables aux membres du Directoire.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de
Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président du Directoire, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2022-2023 et pour la
période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022-
2023 et constituant la politique de rémunération le concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de
l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2021-2022. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président du Directoire.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de
Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de
Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2022-
2023 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes 2022-2023 et constituant la politique de rémunération le concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de
l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2021-2022. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil
de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de
Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
membres du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2022-
2023 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes 2022-2023 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de
l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2021-2022. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2023.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.

Quatorzième résolution – Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations
de l’exercice écoulé
L’Assemblée Générale, consultée en application des articles L 225-100 et L 22-10-34 et suivants du
Code de commerce, approuve la politique de rémunération de l’exercice écoulé et portant sur les
informations listées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.

Quinzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2021-2022 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de
Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2022 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire , tels que
présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments
de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Seizième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2021-2022 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de
Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2022 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, tels que
présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments
de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2021-2022 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de
Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2022 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire, tels que
présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments
de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2021-2022 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de
Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2022 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance,
tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le
versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2021-2022 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de
Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos au 31 mars 2022 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas
échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Vingtième résolution – Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de
la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme
de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois, à faire
racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la
Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total
des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 20
juillet 2021 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI admise par l’AMF,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à
cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de
l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y
compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans
les limites permises par la réglementation boursière.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 160 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susindiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 88 772 160 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions
propres détenues par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la
Société, visée à la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :
- Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 septième alinéa
du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre
de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au
Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- Autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- Lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les
réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des
statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule
toute autorisation antérieure.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital
social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la
Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132,
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à
l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède,
directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article
L. 228-93 du Code de commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la
présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet
d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital
susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10)
millions d’euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs
mobilières.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation être émises soit en euros, soit
en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder
cent cinquante (150) millions d’euros ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond
maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans
les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres
valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la
présente délégation.
Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues
par la loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :
- que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des
dispositions légales,
- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières
pourront donner droit.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous
pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime
d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la
société,
- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-troisième résolution – Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social
de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
décide :
- de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de
tout ou partie des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le Directoire ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation,
sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes qui
pourra être incorporé au capital social de la Société.
L’Assemblée Générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer,
décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions
correspondantes seront vendues et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve
légale.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital
social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la
Société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51,
R. 22-10-32, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France
qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au
public :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède,
directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article
L. 228-93 du Code de commerce.
L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les
titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la
présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet
d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières qui seront émises sur exercice de la présente délégation, étant précisé que le Directoire
aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou
partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.
L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles
d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10)
millions d’euros.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond
maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans
les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation pourront être émises soit en
euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence
à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra
excéder cent cinquante (150) millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision
d’émission.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation
emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission
diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous
pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime
d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la
Société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes d ispositions utiles
pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération
et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital,
selon les modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L. 22-10-52, deuxième alinéa, du Code de commerce, à augmenter le capital
social dans la limite de 10% par an et à fixer le prix d’émission des actions nouvelles, par dérogation aux règles fixées par l’ancien article L. 225-136-1°, premier alinéa du Code de commerce, à un
montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse,
constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué d’une décote d’un montant
maximal de 5%.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation de capital par l’émission
d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que
cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles
d’être émises.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 10% du capital, telle que fixée ci–dessus, devra être
appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être
augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont
l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en
vertu de la vingt-deuxième et de la vingt-quatrième résolutions.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous
pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime
d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la
société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles
pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération
et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement
privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.
22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411–2, II du Code monétaire et financier, la
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à
des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article
D. 411-1 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission
d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises conformément aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et constate que
cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles
d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–
dessus.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de
l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de
l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce
plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième,
vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au
capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cent
cinquante millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées
en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission,
diminué s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous
pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que
le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime
d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la
société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles
pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération
et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois. Elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le
capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs
augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’Assemblée fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital,
immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale :
- décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver
l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais
et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge
utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications
corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-huitième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications
nécessaires.