Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître une perte de 22 698 542,34 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 343 034,30 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 118 175,00 €.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 22 698 542,34 € au compte autres réserves.

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices
Nombre d’actions
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

Par action
Global

2005
9 331 449
0,77 €
7 185 215,73 €



2006
9 331 449
0,80 €
7 465 159,20 €



2007
9 331 449
0,90 €
8 298 304,10 e

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 45 000 €.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir prix connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.

Les achats d’actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Cette autorisation permettrait d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce.

La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède en propre.

Le prix unitaire d’achat maximum est fixé à 100 €.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 26 novembre 2010. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2008.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum, en nominal, de 7 622 400 €, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires,

- par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution ou la souscription de titres de capital de la Société, en ce compris toute attribution gratuite de valeurs mobilières aux actionnaires.

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription,

- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence emporte également, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la faculté pour le Conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public.

Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de maintenir ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé dans le respect des prescriptions légales et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la précédente résolution réduite de 26 à 18 mois.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à instituer, le cas échéant, un délai de priorité pour la souscription des actionnaires.

Un rapport spécial des Commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des actions réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant en nominal n’excédant pas 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Onzième résolution . — Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Douzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.