AGE - 28/10/22 (KALRAY)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Extra-Ordinaire |
KALRAY
|
28/10/22 |
Au siège social
|
Publiée le 23/09/22 |
2 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
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Ordre du jour
- réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions – constatation de
la reconstitution des capitaux propres,
- modification de l’article 6 des statuts au résultat de la réduction de capital.
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Modalités de participation
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devro nt justifier de la
propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le
26 octobre 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions
prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.
B. Modes de participation à l’assemblée générale
1 Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la
façon suivante :
pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet
spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Service s
– CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte
titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
2 Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée
générale, ou toute autre personne (actionnaire, conjoint ou partenaire pacsé pour les actionnaires personnes phy siques) pourront :
pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées
Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit
formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à :
BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère –
93761 Pantin Cedex.
Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP PARIBAS Securities Services via l’intermédiaire financier de
l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblé es
générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 -81 et R.225-83 du code de
commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin
– 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
3 Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la
révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur
- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement
contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de c ompte
courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possib le adresse du mandataire ;
- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en
allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».
Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé
un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’a ssemblée générale il ne peut plus
choisir un autre mode de participation.
Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré
- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement
contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, référen ces
bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoye r une
confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du
Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée , toute
autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte,
les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou
révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plu s tard 3 jours calendaires avant la date de
l’assemblée générale.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé
un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’assemblée générale il ne peut plus
choisir un autre mode de participation.
C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions
prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse
suivante agabrot@kalray.eu , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent
être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des
projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée gén érale
des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte d es titres
des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra
en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante agabrot@kalray.eu.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, d ans
les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite notamment
de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution
Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions – constatation de la
reconstitution des capitaux propres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce,
après avoir constaté qu’après affectation du résultat de l’exercice 2021, conformément aux termes de la troisième résolution de
l’assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2022, le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 38 197 445,48 euros et
rappelé que le capital social est divisé en 6 334 441 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune,
après avoir constaté que la Société devrait réaliser au cours de l’exercice en cours des pertes estimées à 18 812 523,52 euros,
décide de procéder, avec effet immédiat, à une réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant de
57 009 969,00 euros afin de le ramener de 63 344 410 euros à 6 334 441 euros,
décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des 6 334 441 actions composant le capital
de 10 euros à 1 euro afin d’apurer à concurrence de 38 197 445,48 euros le compte « report à nouveau » débiteur qui est ainsi
totalement apuré et de créer un compte de réserve spéciale intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de décidée le
31 octobre 2022 » afin d’y affecter la somme de 18 812 523,52 euros,
décide qu’à l’exception d’une incorporation au capital social, les sommes affectées à cette réserve spéciale seront indisponibles et
ne pourront être utilisées qu’à l’effet d’apurer les pertes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 et des exercices ultérieurs,
constate qu’à l’issue de cette opération :
- le capital social s’élève à 6 334 441 euros et est divisé en 6 334 441 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, et
- les capitaux propres s’élèvent à 34 368 845,52 euros (avant comptabilisation des augmentations de capital effectuées
depuis le 1er septembre 2022 ) ,
constate que les capitaux propres de la Société sont donc reconstitués à concurrence d’un montant au moins égal à la moitié du
capital social et en conséquence donne tous pouvoirs président du directoire à l’effet de faire supprimer la mention relative à la
perte de la moitié du capital figurant au registre du commerce et des sociétés.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution
Modification de l’article 6 des statuts au résultat de la réduction de capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,
décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6.2. des statuts :
« Le capital social est de 6 334 441 euros.
Il est divisé en 6 334 441 actions de 1 euro de valeur nominale chacune intégralement libérées. »
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.