Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos le 30 septembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e
perte de 1 789 553 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l es
comptes consolidés au 30 septembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 1 266 151 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élevant à 1 789 553 euros
au compte report à nouveau qui est ainsi ramené de 17 102 047 euros à 15 312 494 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de
l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du
commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de renouveler Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration
à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maxi mal d’actions ne
pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022
dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action QWAMPLIFY par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements
d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise
ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements
d’intérêt économique et sociétés liées),
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cad re d e l a
réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes p roportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions
après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 521 545 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des
titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance p ri se d u
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux d ispositi ons d u
Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation d u capital, en une ou p lusieurs fo is,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en to ute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre p o urront d onner accès à d es
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ouindirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieurà 10 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l a p résente
Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence d ans l e cadre d es émi ssions
visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au cap i tal seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé l a to talité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscripti on,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil
d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que l es
titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires n otamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule i n iti ati ve, l es frais d es
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des
titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance d u rapport d u
Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux d i sposi ti ons d u Code d e
commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ouindirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu d e l a p rés ente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022
concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de l’AssembléeGénérale Mixte du 24 mars 2022
concernant le montant nominal des titres de créance.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant o u d evant
revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence
sera fixée par le Conseil d’administration et sera au moins égale à la moyenne pondérée d es co urs d es 20 d ernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, avec une décote maximum de 20% (après prise en compte, en
cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions , du prix d’émission des dits bons).
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mo bi lières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de p ersonnes sui vantes o u d ’une o u
plusieurs sous-catégories de ces catégories :
- (i) Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une so ciété l i ée au sen s d es
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription d es acti ons o u d es val eurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception du ou des dirigeants mandatai res so ciaux de l a
Société ;
- (ii) Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droi t français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou du média ;
- (iii) Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative
de leur activité dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou du média ;
- (iv) Prestataires de services d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garanti r
la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes vi sées au (i ), (i i) et (i i )
ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à
son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre l a p résente dél égation, à l ’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant d e la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des ti tres à créer q ui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter l a
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ai nsi q ue to utes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ap rès
chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au
capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectu er to utes fo rmalités uti les à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente
résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et
huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée
générale du 24 mars 2022). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires o u d e val eurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des septième et huitième résolutions de la présente Assembl ée
générale et des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 24 mars 2022, le nombre de titres à émettre pourra
être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite
des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport d u Co nseil
d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à d es
titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou d e g roupe
établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont l iées d ans l es co ndi tions d e l ’arti cle
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées p ar uti l isati on d e l a p résente
délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation d e cette
augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de dél égation d ’augmentati on d e
capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, l es
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 d u
Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous l e
contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de
l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au cap ital et
déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Admi nistration p ourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre o u d éj à
émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) d e l ’abondement q ui
pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de
la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou del’abondement, d’incorporer
au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, l e cas échéant, d e l a partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons d e
souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/o u d es bo ns de so uscription et/o u
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression d u d roit p référentiel d e
souscription au profit des catégories de personnes ci-après définies.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont
susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipul ations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit l es bo ns sera fi xé p ar l e
Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action QWAMPLIFY aux 20 séances
de bourse précédant sa fixation, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au p ro fi t
des catégories de personnes suivantes :
- les mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code d e
commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
- toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de prestation de services ou de consultant à la Société o u à
l’une de ses filiales au sens des dispositions précitées.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférenti el d e souscri ption aux
actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des ti tul aires d e BSA, BSAANE et/o u
BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/o u BSAAR, l e Co n sei l
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement, au sein de l’une des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et p révues
ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le n o mbre
de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des
bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions
prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d ’ajustement, et
plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au
plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/o u BSAAR
et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ap rès
chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation d e l ’augmentation d e
capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités q ue l e Co nsei l d ’Admi nistration p eut
préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, d e
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance p ri se
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration,
à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui l ui so nt
liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % d u cap i tal
social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d ’opérations sur l e
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au
moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, d e conservation n e
puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidi té d u bénéfi ciai re
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’arti cle L. 341-4 d u Co d e d e l a
sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
• constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au vi rement à un co mpte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, p ri mes o u bénéfi ces
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au
plan d’attribution,
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations m o di fiant l e capi tal o u suscepti bles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster,
si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation l e cas échéant exi gée d es
bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant l e
même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -177 à L. 225-185 d u Co d e d e
commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l a
souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de
la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant,
des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de
commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisati on n e
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au j o ur d e l a
décision d’octroi des options par le Conseil.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le j o ur o ù l es o ptions seront
consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 al i n éa 4 d u Co de d e
commerce.
6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d ’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’options.
7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéfici aires
tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bén éfi ci ai res ;
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être aj ustés n otamment d ans l es
hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des o ptions n e p ourra
excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas
de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’options,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations d e capi tal
qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier
les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant d es
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour p orter l a réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
8) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, d e l a p artie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Mise à jour de l’article 18.4 des statuts avec les principes jurisprudentiels relatifs aux
délégations de pouvoirs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, d écide d e
mettre à jour les statuts avec la jurisprudence relative aux délégations de pouvoirs et modifie en conséquence le premier alinéa
de l’article 18.4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
- « Le Conseil d’Administration, sur la proposition du président ou du directeur général, le président ou le directeur
général eux-mêmes, ainsi que le ou les directeurs généraux délégués, peuvent, dans les limites fixées par la
législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, soit pour assurer toute direction ou
responsabilité dans la Société, soit pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires faisant ou non partie
du Conseil d’Administration. Ces pouvoirs peuvent comporter ou non la faculté de substituer. »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.