Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance :
• des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
• des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,
approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 924 659 026 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance :
• des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;
• des comptes consolidés du Groupe,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Général es
Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2022 arrêté à 924 659 026 euros et du
report à nouveau au 31 décembre 2022 de 4 356 827 596 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève
à 5 281 486 622 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice.
Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
Réserve légale 26 487 579 euros
Report à nouveau 3 667 563 986 euros
Dividende (y compris le dividende majoré) 1 587 435 057 euros
En conséquence, un dividende de 2,95 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé
qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 523 450 271 actions composant
le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes ef fectivement mis en paiement.
La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2023 :
• pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ;
• pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet
d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Total des sommes
distribuées (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158‑3‑2° du
Code général des impôts ©
(en euros) (en euros)
Exercice 2019
Dividende ordinaire 1 277 384 888 473 105 514 2,70
Dividende majoré 36 221 817 134 154 877 0,27
Exercice 2020
Dividende ordinaire 1 302 566 991 473 660 724 2,75
Dividende majoré 35 573 380 131 753 261 0,27
Exercice 2021
Dividende ordinaire 1 378 344 007 475 291 037 2,90
Dividende majoré 39 148 116 134 993 503 0,29
(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.
(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.
Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :
– exercice 2019 – dividende ordinaire : 1 273 544 632 euros pour 471 683 197 actions ; dividende majoré : 36 437 830 euros pour 134 954 926 actions ;
– exercice 2020 – dividende ordinaire : 1 298 589 273 euros pour 472 214 281 actions ; dividende majoré : 37 480 931 euros pour 138 818 263 actions ;
– exercice 2021 – dividende ordinaire : 1 372 465 400 euros pour 473 263 931 actions ; dividende majoré : 39 396 398 euros pour 135 849 648 actions.
L’ajustement résulte notamment de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des
cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de
l’augmentation de capital réservée aux salariés.
© Applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,29 euro par action de
5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2020,
et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2023, date de mise en paiement du dividende.
Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en
France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 117
quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes
pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles à l’abattement de 40 %
mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute
hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %.
Le montant total de la majoration du dividende, pour les 149 161 232 actions qui, inscrites sous forme nominative au
31 décembre 2020, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2022, s’élève à
43 256 757 euros.
Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces
149 161 232 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2023 et le 17 mai 2023, date de mise en
paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la
Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du Règlement de la
Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la
Société ses propres actions en vue de :
• soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;
• soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actio ns de
la Société ;
• soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou
(iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans
les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises
préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces
actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation
d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées ;
• soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la
réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 250 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et
fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au
31 décembre 2022, soit 52 345 027 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de
13 086 256 750 euros, sous réserve des limites légales.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le
capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y
compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers
agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché
ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera
affectée au compte report à nouveau.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de
rachat et, au plus tard, le 4 novembre 2023. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par
l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2022 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et
déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions
qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente
autorisation conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Catherine Guillouard en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame
Catherine Guillouard en qualité d’Administrateur, pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Sixième résolution (Nomination de Madame Christina Law en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame
Christina Law en qualité d’Administrateur, pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Alexis Perakis-Valat en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Alexis
Perakis-Valat en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Michael H. Thaman en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur
Michael H. Thaman en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Madame Monica de Virgiliis en qualité
d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination
faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 15 février 2023, de Madame Monica de Virgiliis en qualité
d’Administrateur, en remplacement de Madame Anette Bronder, pour la durée du mandat de cette dernière restant à
courir. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2023.

Dizième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, pour la période courant du
1er janvier 2022 au 31 mai 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général
(pour la période courant du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022), tels que présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Benoît Potier (pour la période courant
du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022) et sur lesquels l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 est invitée à statuer ».

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Jackow, Directeur Général, pour la période courant du
1er juin 2022 au 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Jackow, Directeur Général (pour la
période courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022), tels que présentés dans le Document d’Enregistrement
Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur François Jackow (pour la période
courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022) et sur lesquels l’Assemblée Générale du 3 mai 2023 est invitée à
statuer ».

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration, pour la période
courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil
d’Administration (pour la période courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022), tels que présentés dans le
Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la
section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la
rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur
Benoît Potier (pour la période courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022) et sur lesquels l’Assemblée Générale
du 3 mai 2023 est invitée à statuer ».

Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
(comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) » et « Rémunération des
Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce) ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération
applicable au Directeur Général tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société,
au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux »,
au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au
Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la
Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d ’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux
Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, au chapitre 3
« Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au
paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par
annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions
acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième
résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des
4 mai 2021 et 4 mai 2022, et à réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de
réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2022 dans sa dix-huitième résolution
pour la fraction non utilisée à ce jour.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour
mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier
corrélativement les statuts.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des
Actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et
L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en
euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i)
d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société,
ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou
à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valab le pour une durée de 26 mois à compter de
la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire
usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 470 millions d’euros en nominal, sur lequel
s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes
excédentaires, réalisées en vertu de la vingtième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait
substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de
performance attribuées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 4 mai 2022 (ou toutes résolutions substituées ultérieurement), et (iii) le montant total des
augmentations de capital social réalisées en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la
présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient
substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à d es actions de la Société ; le montant
nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en
monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs
mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la
présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas
échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingtième résolution
ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
• décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des
actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Consei l
d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre
elles seulement ;
• constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation
de compétence emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou
susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des Actionnaires de
la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mo bilières
donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer,
– fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de
la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois
mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en
conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le
cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais
entraînés par la réalisation des émissions,
– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs
mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement
les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 4 mai 2021 en sa quinzième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de
demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la
dix-neuvième résolution :
• autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées
par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des
Actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en
faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
• décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond
prévu à la dix-neuvième résolution ;
• décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de
procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce
et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société,
en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par
l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la
Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application
de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros,
correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas
compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserv er
les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des
augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingt-deuxième
résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de
la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement) ;
• décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un
fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du
travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles ou autres
titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de cap ital, qui seront émis en
application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ;
• décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux
dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors
des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en
considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le
cas échéant ;
• décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
• décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité
de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites,
les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre
d’une augmentation de capital ultérieure ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des
augmentations de capital,
– déterminer la liste de ces sociétés,
– arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des
autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus,
fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes
d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge
opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution,
notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’ad mission aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation
de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
• décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de
procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées
à une catégorie de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de
l’article L. 225-138 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à
l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par
émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société,
réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application
de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros,
correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas
compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver
les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des
augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne
pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la
dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement) ;
• décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres de
capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la
Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la
présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés
étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du
travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique
comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de
capital réalisée en application de la vingt-et-unième résolution soumise au vote de la présente Assemblée
Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence
des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;
• décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé
par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission
sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une
augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingt-et-unième résolution, cette moyenne pouvant
être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé
par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;
• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les
limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment à l’effet de :
– fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la
présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du Droit préférentiel de souscription au sein
de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun
d’eux,
– le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la
Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le
juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, f aire
le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de
18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée pour
procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.