Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés,
approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à 1,70 euro par
action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé
s’élève à 2 808 812 338,89 euros :
- constate que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 font ressortir que la réserve légale
est d’un montant supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2022 et décide en conséquence de
distribuer le montant excédentaire de 15 983 684,98 euros et de réduire à due concurrence le montant de la
réserve légale ;
- constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur
à hauteur de 7 525 561 328,52 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur
de 15 983 684,98 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 350 357 352,39 euros ;
- décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
• au dividende pour un montant de 3 998 010 606,50 euros,
• au report à nouveau pour un montant de 6 352 346 745,89 euros.
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 2 351 770 945 actions,
l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,70 euro par action.
La date de mise en paiement est fixée au 10 mai 2023.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende
serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la
base du dividende effectivement mis en paiement.
L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever
ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.
Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes
physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements
en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global
de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option
expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à
s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette
option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts, soit 0,68 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option
pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source
non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de
l’année suivante.
Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents
fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime
est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 %
susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant
des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à
l’abattement au titre des trois exercices précédents.
Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021
Dividende par action 0,73 € 1,43 € 1,54 €
Montant par action des revenus
distribués éligibles à l’abattement 0,73 € 1,43 € 1,54 €
Montant par action des revenus
distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 €
Montant total des distributions éligibles
à l’abattement 1 739 857 532,59 € 3 403 343 118,89 € 3 539 172 447,58 €

Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la
rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux
de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du
Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que
présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du
Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa huitième
résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil
d’Administration jusqu’au 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code
de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président
du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa
huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville,
Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport
précité.

Septième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de
Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir
constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa septième résolution, a statué, dans les
conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels
que présentés dans le rapport précité.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappo rt du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires
sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération
applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport
précité.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en
application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport du
Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des
mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération
applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que
présentés dans le rapport précité.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires
sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération
applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport
précité.

Onzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38
précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1
à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars
2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il
fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
• 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;
• 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et
mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce,
(ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et
agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan
d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation,
notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger
ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre
eux, de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et
suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des
conditions et selon des modalités permises par la réglementation ;
b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidi té qui serait conclu
avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par
l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de
10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe ;
d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ;
e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale
statuant à titre extraordinaire ; ou
f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre
opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.
3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois,
en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’a ttribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 22 février 2023, sans tenir
compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des
achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 026 207 840 euros,
correspondant à 229 320 224 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros
décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 22 février 2023.
4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par
voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés,
ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin
qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations
permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres
objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions
pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérie ures.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour
décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la
présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre
autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire
le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 28 avril 2022 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de
la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en
particulier les articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes
autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions
ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du
capital social statutaire constaté le 22 février 2023. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct
des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente
Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoy ant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
• fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des
actions existantes composant le capital social sera augmentée ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
• décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents
à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de
la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225- 129-2, L.225-132 à L.225-134
et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie
d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de
l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera.
2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de
préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du
capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient
renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre
elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 38 % du
capital social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième à vingt-etunième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées
par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de
la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur
de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce
plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente
résolution ainsi que des quinzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,
notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les
modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès
à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou
à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur
rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront
être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en
cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de
créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’ émission et
leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à
la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411 -2 du Code
monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément
aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136,
L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre
d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie
d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la
Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,5 % du capital
social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de
capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution et des seizième à vingtet-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de
2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées
par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de
la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente d élégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au
4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et
caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit.
5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre
irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une
émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre
des actions possédées par chaque actionnaire.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,
les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera
au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usag e de la présente
délégation, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution
autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i)
ci-dessus.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,
notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport,
leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute
autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de
créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et
leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les disp ositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411 -2 du Code monétaire et
financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à
L.228-94, L.22-10-49 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre
d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites
maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs m obilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous
réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les
droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra
toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le
plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la quinzième résolution ci-avant et s’impute sur
ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de
résulter de la présente résolution, des quatorzième et quinzième résolutions ainsi que des dix-septième à
vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global
de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées
par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de
la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4)
de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et
caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou d e valeurs
mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,
les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera
au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix
d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,
notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport,
leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute
autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de
créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et
leur rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et re quérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par
l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
de l’article L.22-10-52 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas
d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans
les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix
prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions
suivantes :
Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur
le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré
par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente
résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de
la quinzième résolution sur lequel il s’impute.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de
la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2,
L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre
par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange
(à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur
des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés
visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit
des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou
valeurs mobilières à émettre.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-septième résolutions et
des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé
au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères,
ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au
4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et
caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente résolution ;
• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou
à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle annulation ainsi que
la possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires attachées aux
valeurs mobilières à émettre ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport
afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 %
du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions, en particulier, de l’article L.22-10-53, des articles L.225-129 et suivants
et en particulier des articles L.225-129-2,L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois,
l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 500 millions d’euros, étant
précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre
part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente
résolution, des quatorzième à dix-huitième résolutions et des vingtième et vingt-et-unième résolutions ne
pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces
plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères,
ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au
4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et
caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant.
3) Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou
valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
• statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article
L.22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages
particuliers ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à
terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle annulation ainsi que la
possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires attachées aux valeurs
mobilières à émettre ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport
afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de
l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des article s L.225-129-2 et
L.228-93 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
dans le cadre de la quinzième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la
Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration
de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-neuvième résolutions et
de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la
quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.
En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra
être, conformément aux dispositions des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum
prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date
de jouissance.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par
les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale , faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration,
directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs
mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente résolution ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant,
étrangers, applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de
l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par
la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et
L.228-93 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
dans le cadre de la quatorzième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la
Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration
de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 3) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la quatorzième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond
global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le
cadre de la présente résolution.
2) Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par
les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration,
directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs
mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente résolution ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant,
étrangers, applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 29 avril 2021, dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à
compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de
la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera
sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents
généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code
du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de
titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices
ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote
et/ou de l’abondement.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingttroisième résolution ci-après mais indépendant des plafonds d’augm entations de capital visés par les
résolutions qui précèdent ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à
émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées
gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la
présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport
à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant
la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément
le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment
afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains
bénéficiaires.
4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de
tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant
de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires.
5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.
6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs
pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation
de capital, et notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires
à la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la
réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon
les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 28 avril 2022 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de
135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant
précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la
présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ci-avant mais indépendant des plafonds
d’augmentations de capital pouvant résulter des treizième à vingt-et-unième résolutions qui précèdent.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à
certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant
leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres
de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient
constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou
filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre
structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique
comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une
augmentation de capital réalisée en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente
Assemblée.
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne
pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché
réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Co nseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de
capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à
cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA
sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une
augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure
où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en
place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution
adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire
ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y
compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, et notamment de :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de
l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des
catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 28 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions ordinaires). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce,
1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des acti ons ordinaires
acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation
donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que
cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation ;
• d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 %
du capital annulé ;
• de procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée
Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter
de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de
dépôt, et généralement faire le nécessaire.