Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice
net de 489 844 854,85 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). —L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir
un bénéfice net part du Groupe de 973 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 ressortant à un bénéfice net de 489 844 854,85 euros, augmenté du report à
nouveau d’un montant de 2 366 694 061,52 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 856 538 916,37 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière
suivante :
en euros
Résultat de l’exercice 489 844 854,85
Affectation à la réserve légale
Report à nouveau (créditeur) 2 366 694 061,52
Affectation
Dividende ordinaire ᵃ 674 076 198,60
Report à nouveau 2 182 462 717,77
(a) 1,80 euro x 374 486 777 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2022)
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un montant total
de 1,80 euro par action y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2023 et payable en numéraire
le 5 mai 2023 sur les positions arrêtées le 4 mai 2023 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la
somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au
report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
2019 2020 2021
Nombre d’actions au 31 décembre 379 828 120© 380 759 842(d) 382 504 795(e)
Dividende unitaire ordinaire (en euros) 1,70 1,70 1,80
Dividende Total (en euros) (ᵃ) (ᵇ)
646 608 316,10 647 177 831,40 680 451 042,60
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la So ciété
n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
© Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120. Compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue
avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était
de 380 422 833 actions.
(d) Le capital au 31 décembre 2020 était de 380 759 842. Compte tenu de la levée de 67 000 options de souscription d’actions intervenue
avant l’assemblée générale du 22 avril 2021, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était
de 380 692 842 actions.
(e) L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite
assemblée à minuit, soit un capital de 382 504 795 actions.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 2.4.1
« Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8
du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette
politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux
délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs
généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document
d’enregistrement universel 2022.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées
en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Martin Bouygues, président du conseil
d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de président
du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux
en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Roussat, directeur général). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, co nnaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Roussat, à raison de son mandat de directeur général, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et
figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement
universel 2022.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, vari ables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Pascal Grangé, à raison de son mandat de directeur général
délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-
37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du
document d’enregistrement universel 2022.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Edward Bouygues, directeur général
délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général
délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 »
du document d’enregistrement universel 2022.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoît Maes). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Benoît Maes pour une durée de
trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Alexandre
de Rothschild pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2025.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions
propres :
1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans
les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de
la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et
réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une
pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014
sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière,
c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par
voie d’attribution d’actions,
d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité
dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF,
e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable,
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en
une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation
DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation
(MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition
ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris
en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui pe ut s’effectuer par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 (cinquante-cinq) euros par action, sous réserve des
ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation
de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou
d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 1 000 000 000 (un milliard) d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme
de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser
10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches,
déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce
qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation ;
8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées,
conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’assemblée
générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total
des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes,
procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants,
et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités
qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii)
de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en
espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global
de 150 000 000 (cent cinquante millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions
ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et
vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 (sept milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant
nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et
vingt-quatrième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore
avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres
pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le
plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres
titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa
du Code de commerce ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par
souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondant seront vendus ;
6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :
a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobi lières qui seraient émises en vertu
de la présente résolution,
b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à
titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,
c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à
l’étranger ;
d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que
des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications
contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération,
leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou
d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires ;
e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à
la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. prend acte que la présente délégation emporte au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225 -98
et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou
plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution, ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 (quatre milliards) euros en nominal, étant précisé
qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé
dans la dix-septième résolution ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions
des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation
de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six
mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société
ou de l’une de ses
filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et
suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411 -2 1° du Code
monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont
la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 (quatre-vingt-cinq
millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième
résolution ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant
sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou
les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore
avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres
pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le
plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres
titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa
du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de
la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires,
un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de
l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des
actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de
l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la
Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des
dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs
mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action
ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du
Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 % ;
8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à tou tes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et
suivants,
L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France
qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à
des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, don t la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une
période de douze mois, ni 75 000 000 (soixante-quinze millions) euros en nominal, le montant nominal de ces
augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution. À ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises
sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises
soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de
la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 000 (trois milliards cinq cent millions) euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce
montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant
accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou
encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les
titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux
autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier
alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications
contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la
Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application
des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des
valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins
égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente
délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
10 % ;
8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur
le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à
émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants
du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires,
pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions et dans la limite
de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du conseil d’administration se prononçant sur l’émission
envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la
réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article
R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière
immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire
et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , selon les
modalités suivantes :
a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités
suivantes :
• prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant
l’émission,
• prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour)
avec une décote maximale de 20 %,
b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit,
pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans d roit préférentiel de
souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission
est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingtsix mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires
de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de décision
du conseil d’administration. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième
résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
de la Société ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 (un milliard sept cent cinquante millions) euros ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du
pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ;
4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou
des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits,
honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, procéder à toutes
formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des
apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rap port spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et
suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres de la Société ou d’une autre société dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22 -10-54 du Code
de commerce ;
2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de
85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la
dix-septième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant
nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
b) constater le nombre de titres apportés à l’échange,
c) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des
actions ordinaires de la Société,
d) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions
légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires,
e) inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
f) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée,
g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement
les statuts ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rap port spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et
suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs
mobilières émises par toute Filiale et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ;
Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et
pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en
une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international ;
2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs
mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ;
3. prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner
droit ;
4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions
susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 (quatrevingt-cinq millions) euros. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix -septième
résolution ;
5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement
devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la
présente délégation le cas échéant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils
d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à
émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le
conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues
nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente
assemblée ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de
vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan
d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de
commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1), L. 225-138-1 et L. 22-10-49 et
suivants du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de
capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii)
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société
dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés
et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en
vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s)
en application de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, apprécié au jour de
la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration .
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé, lors de chaque émission, par le conseil
d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à
tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette
résolution ;
5. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, pour :
a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les
modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la délégation
visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles
définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais
de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre
maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission,
b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social,
e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et
f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et
celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la
Société ou de sociétés qui lui sont liées). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, L. 225-177 à L. 225-186-1, L. 22-10-49 et suivants, et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera
parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225 -180 du Code
de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à
émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats
effectués par celle-ci ;
2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte
tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2 % du capital de la Société au
jour de la décision du conseil d’administration ;
3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un
nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu
de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil
d’administration ;
4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les
conditions fixées à l’article L. 225-179 du Code de commerce ;
5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera
déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les condition s fixées à
l’article L. 225-177 du Code de commerce ;
6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle
qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ;
7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte,
au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de
souscription ;
8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour
fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
a) fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires
des options,
b) fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les
bénéficiaires de ces options,
c) en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société,
fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront
être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
d) fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,
f) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront
être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
g) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur
titres,
h) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des
bénéficiaires,
i) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à
l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire,
j) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil
d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés
qui lui sont
liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et
suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci -après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains
d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens
de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette
décision), étant précisé que :
a) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels
nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
b) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de
décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement
attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation
de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du
capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les
bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions
seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10.prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et
arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;
b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de
rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera
nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12.fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
13.prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires
sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
salariés et/ou les mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qui ne bénéficieront plus
du régime de retraite à prestations définies ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 0,125 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra
cette décision), étant précisé que :
a) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels
nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
b) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de
décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225 -197-1 du Code
de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement
attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation
de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant.
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
5. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les
bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
6. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
7. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions
seront en outre immédiatement cessibles ;
8. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
10.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et
arrêter la liste des bénéficiaires des actions qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations
définies ;
b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de
rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera
nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
11.fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Trentième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit
mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période
d’offre publique visant la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32
II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la
Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles
une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la
Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de
plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues
caduques ou auront été retirées ;
2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra
excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un monta nt nominal
de 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros, et que le nombre maximum de bons de souscription
pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission
des bons et 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros ;
3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de
souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi
que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce
prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le
fondement de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la
présente résolution pourraient donner droit ;
5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et
effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur