Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2022, tels qu’ils ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 12 343 116 730,68 euros,
contre 3 860 498 991,57 euros au titre de l’exercice 2021.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2022 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter
comme suit le bénéfice de l’exercice 2022 s’élevant à 12 343 116 730,68 euros :
Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social -
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 3 245 474 994,00 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 9 097 641 736,68 €
*En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022 et sera ajusté en fonction :
• du nombre d’actions émises entre le 1
er janvier 2023 et la date de paiement de ce dividende suite à l’acquisition définitive d’actions
nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur
entre le 1
er janvier 2023 et la date de mise en paiement du dividende.
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 6,00 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 6,60 euros par action. Le
dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites
sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette
majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront
détachés de l’action le 26 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 avril 2023.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au
dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable,
sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3.2°
du Code général des impôts.
Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du Code
général des impôts, au titre des trois exercices précédents :
2019 2020 2021
Dividende ordinaire par action 3,85 € 4,00 € 4,80 €
Majoration du dividende par action 0,38 € 0,40 € 0,48 €

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Fabienne Dulac) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Fabienne Dulac.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat) : L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1 700 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en
rémunération de leur mandat pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution (approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-
10-9, I du Code de commerce) : En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-
9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d’Enregistrement Universel 2022.

Huitième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du Conseil) : En application
de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président, M.Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3.
du Document d’Enregistrement Universel 2022.

Neuvième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général): En application
de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, tels que présentés au
paragraphe 2.4.2.2. du Document d’Enregistrement Universel 2022.

Dixième résolution (approbation de la politique de rémunération des administrateurs) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi
en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans
le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2022.

Onzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) : L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du
Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au
paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d’Enregistrement Universel 2022.

Douzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi
en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée
dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2022.

Treizième résolution (autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le
Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux
articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et
du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :
- leur annulation par voie de réduction de capital ;
- leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions
gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans
d’actionnariat des salariés précités ;
- l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et
- leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport.
Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 600 euros (hors frais).
Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :
- pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation
de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 26 759 328 actions pour un montant maximal de 16 055 596 860 euros ;
- pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation
de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 53 518 656 actions pour un montant maximal de 32 111 193 720 euros ; et
- étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment
sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens
incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées,
étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai
de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la
Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution
et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L. 225-129-2, et l’article L. 22-10-49 dudit
Code :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions
ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée Générale ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital
social qui est au 31 décembre 2022 de 107 037 312,40 euros, à un montant supérieur à 149 852 237,36 euros. Ce plafond correspond à une
augmentation maximale de 40 % par rapport au capital social au 31 décembre 2022. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations
pouvant être réalisées en application de la dix-neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, des quinzième,
seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne
tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d’actions
gratuites ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de
leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public
tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure
tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la
réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par
incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attributions d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée
au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des
sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée,
ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits notamment des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront
vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation
applicable ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure
tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la
réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports
en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société) : L’Assemblée
Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
l’article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le Rapport du ou des Commissaires aux
Apports mentionné au 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs
fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par
une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre ;
4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la
présente délégation ;
5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ;
- arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports
mentionné au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
actions émises en vertu de la présente délégation ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; et
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation
de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, connaissance
prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L.
225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée
aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au
sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne
Entreprise ;
2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et
étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents
à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le
fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, notamment de
fonds communs de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre
organisme collectif autorisé par la réglementation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette
délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par
un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée
(soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 070 373,12 euros par l’émission
de 5 351 866 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de
la présente résolution et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de
la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;
5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même
nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris
aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder
le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est
expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et
fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en
application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-
19 du Code du travail ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
- fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;
- décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix
d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission ;
- fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever,
le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la
législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou
de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions ; et
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour
parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une
augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et
du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit
d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la
Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes
mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société ;
3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette
délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par
un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une
moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au
même prix décidé sur le fondement de la dix-septième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités
de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui
serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au
Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit
à titre indicatif au 31 décembre 2022, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 070 373,12 euros par l’émission de 5
351 866 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente
résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente
Assemblée qui constitue un plafond commun aux dix-septième et dix-huitième résolutions ;
6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond
global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même
nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire
usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
- de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque
émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant
des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que
lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
- de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de
chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
- d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;
- d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation ; et
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour
parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-neuvième résolution (approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société, à sa filiale
L’Oréal France, des branches complètes et autonomes d’activités Affaires Marché France et Domaines d’Excellence, ainsi que les titres Luxury
of Retail) :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité d’apport partiel d’actif (le « Traité ») conclu entre la
Société et sa filiale L’Oréal France (la « Bénéficiaire »), approuve :
- le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles
L. 236-1 à L. 236-6 du code de commerce, les branches complètes et autonomes d’activités Affaires Marché France, Domaines
d’Excellence et les titres Luxury of Retail ;
- l’évaluation qui est faite de la branche Affaire Marché France sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à 940
750 949,40 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 820 686 549,63 euros, soit un actif net apporté égal à 120 064 399,77
euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’évaluation qui est faite de la branche Domaines d’Excellence sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à
128 493 275,01 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 18 939 375,96 euros, soit un actif net apporté égal à 109 553 899,05
euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’évaluation qui est faite des titres Luxury of Retail, à la valeur comptable, soit un actif net apporté égal à 825 036,00 euros, sur la base
des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport global effectué, de 25 383 118 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur
nominale de 5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur l’actif net
global apporté par la Société, soit 230 443 334,82 euros, et la valeur nominale des parts qui seront créées au titre de l’augmentation du
capital susvisée, soit 126 915 590 euros, constituera une prime d’apport de 103 527 744,82 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la
Bénéficiaire ;
- la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et
la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions
légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que prévu par le Traité ;
- plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité,
incluant la possibilité de proroger la date de réalisation de l’apport partiel d’actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre
2023 ;
- procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les
dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actif.

Vingtième résolution (approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L’Oréal
International Distribution de la branche complète et autonome d’activité L’Oréal International Distribution) :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir
pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité d’apport partiel d’actif (le « Traité ») conclu entre la
Société et sa filiale L’Oréal International Distribution (la « Bénéficiaire »), approuve :
- le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles
L. 236-1 à L. 236-6 du code de commerce, l’intégralité des biens, droit et obligations, ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et
autonome d’activité L’Oréal International Distribution ;
- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à 50 275 481,10 euros et des éléments
de passif pris en charge égale à 38 683 464,42 euros, soit un actif net apporté égal à 11 592 016,68 euros, sur la base des comptes sociaux
de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 1 277 836 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de
5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur de l’actif net apporté par
la Société, soit 11 592 016,68 euros, et le montant de l’augmentation de capital, soit 6 389 180 euros, constituera une prime d’apport de 5
202 836,68 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et
la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions
légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que prévu par le Traité;
- plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité,
incluant la possibilité de proroger la date de réalisation de l’apport partiel d’actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre
2023 ;
- procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les
dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actif.

Vingt-et-unième résolution (pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus
par la législation en vigueur.