Première Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième Résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 1.697.238,57 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice : 1 697 238,57 €

- A titre de dividende : 531 654,72 €

soit 0,12 € pour chacune des 4 430 456 actions

composant le capital social

Le solde soit : 1 165 583,85 €

au compte « autres réserves ».

Ce dividende sera mis en paiement le 5 juin 2009.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 éligibles à la réfaction de 40 % s’élève à 531 654,72 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Quatrième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 5 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième Résolution

Les mandats de la Société MBV & Associés, Co Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Paul Evariste VAILLANT, Co Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code du commerce, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société ;

- Décide que cette autorisation est donnée aux fins de mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’AMF et ce, en vertu des dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de Commerce, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société et ce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements.

- Décide que le prix d’achat maximal sera de 15 euros (hors frais d’acquisition) et que le prix minimal de vente sera de 4 euros (hors frais de cession).

-Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée maximale de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs de subdélégation au Conseil d’Administration, dans les conditions légales, pour réaliser cette opération, pour en préciser si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, effectuer toutes formalités auprès de l’AMF et de tous autres organismes, remplir toutes formalités et généralement, faire le nécessaire.

Huitième Résolution

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Délègue au Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, la compétence de procéder à l’émission d’actions de capital par placement privé, dans la limite de 20 % du capital social par an ;

- Constate que la présente délégation emporte le cas échéant, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilière émises donnent droit ;

-Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise de la catégorie des bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et le nombre d’actions à attribuer conformément à la neuvième résolution et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ;

- Décide que le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ;

- Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

Neuvième Résolution

L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées, conformément aux dispositions de la huitième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre, conformément aux dispositions de l’article L.411-2 II. modifié du Code Monétaire et Financier dont la liste est définie par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et Financier ;

- Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer et d’arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis.

Dixième Résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Président Directeur Général dispose d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10.634 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième Résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.