PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et
de sa rémunération
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption
des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise :
‒ du rapport du Conseil d’administration ;
‒ du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ;
‒ des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à
l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité
des marchés financiers ;
‒ des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés
conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ;
‒ du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 3 mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l’« Apporteur ») et la Société
(le «Traité d’Apport ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société l’intégralité des actions de Derichebourg Multiservices
Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l’ «Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes
été accomplies ou levées à la présente date,
1. approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ;
2. approuve l’évaluation des trente millions (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant
total de quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro
(452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d’environ 15,096 € par action apportée ;
3. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts
millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »); et
4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding –Prime d’apport – Constatation de la
réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté
de subdélégation, au Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption
des première et troisième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
‒ constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 4 du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ;
‒ constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;
‒ décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total
de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) par l’émission de quatre-vingts millions
cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en
rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ;
‒ décide qu’en conséquence, l’article 6 (Capital social) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera
désormais rédigé comme suit :
« Article 6 – Capital social
Le capital social est fixé à 2 528 702,89 euros. Il est divisé en 252 870 289 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et
toutes de même catégorie. » ;
‒ décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit
euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixantesept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro(801.567,82 €), constitue une prime d’apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux millions
quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros et quarante-huit centimes d’euro (452.084.250,48 €), qui sera inscrite à un compte spécial
« prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;
‒ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;
‒ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de
procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital
décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification
statutaire décidée par la présente résolution.

TROISIÈME RÉSOLUTION
Modification des articles 10 (Droits et obligations attachés aux actions), 15(Conseil d’administration), 17 (Président du Conseil d’administration) et 18
(Direction générale)) des statuts, en lien avec la réalisation de l’apport
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption
des première et deuxième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
‒ décide de modifier l’article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts ainsi qu’il suit :
Article 10
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de
catégories différentes s’il venait à en être créées, chaque action donne
droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote
et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions
légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque
main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit
adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
3. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires
contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
1. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de
catégories différentes s’il venait à en être créées, chaque action donne
droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote
et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions
légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque
main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit
adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
3. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires
contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire
personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
4. Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i)
relative à la nomination, au renouvellement et la révocation des
administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef ou (ii)
modifiant le présent paragraphe 4 de l’article 10, aucun actionnaire ne
peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au
titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient et aux pouvoirs
qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote
pouvant être exprimés, calculé après application de la présente
limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance lors de l’assemblée générale concernée.
Pour l’application des dispositions qui précèdent :
− le nombre total des droits de vote attachés aux actions des
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance, calculé avant et après application de cette
limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à
l’ouverture de l’assemblée générale ;
− le nombre de droits de vote détenus s’entend (i) de ceux qui
sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre
personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux
actions détenues, en application des dispositions de l’article
L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés
par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ;
− pour les droits de vote exprimés par le président de
l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les
limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont
attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été
retournée à la Société sans indication de mandataire et qui,
individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues ;
− La limitation de droit de vote instituée par le présent
paragraphe 4 devient caduque, sans qu’il y ait lieu à une
nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires :
̶ à compter du 18 avril 2031 ; et
̶ dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou
de concert avec une ou plusieurs personnes physiques
ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre
publique d’acquisition au moins les deux tiers du
nombre total des actions ou des droits de vote de la
Société.
Le conseil d’administration constate la réalisation de la caducité et
procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l’article 10 sont
sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux
actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application
des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant
des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote
existant dans la société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.
Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le
franchissement oblige à déclaration.
Pour l’exercice de ses prérogatives le bureau de l’assemblée est habilité
à procéder à toute constatation de fait utile à l’application de la
limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4.
‒ décide de modifier l’article 15(Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit:
Article 15
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois
membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations
prévues par la loi.
En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L.
225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend
un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal
d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni
pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de
commerce
2. Désignation
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés,
renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Au surplus, un administrateur représentant les salariés est,
conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce,
désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du
travail.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée
générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur
représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un
délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par
l’assemblée générale.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée
générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas
renouvelé.
Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à
prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs
1. Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois
membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations
prévues par la loi.
En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L.
225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend
un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal
d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni
pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de
commerce.
2. Désignation
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés,
renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts.
Au surplus, un administrateur représentant les salariés est,
conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce,
désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du
travail.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée
générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur
représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un
délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par
l’assemblée générale.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée
générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur
représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas
renouvelé.
Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à
prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs
représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des
administrateurs représentant les salariés.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs
sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants
seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code
de commerce.
Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de
désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés
en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat
du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois
suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de
la Société du champ de ladite obligation.
3. Fonctions
La durée des fonctions d’administrateur et d’administrateur représentant
les salariés est de quatre ans.
Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer certains
administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas,
réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs,
afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des
membres du conseil d’administration.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale ordinaire.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 80 ans ne pourra
être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite
venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d’un
administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera
réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le cas où la limite
viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre
d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s’il est
procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires
pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite
d’âge puisse être maintenu.
4. Identité des administrateurs
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination,
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que
s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui
de la personne morale qu’il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,
elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation
ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de
même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du
représentant permanent.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération
de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu
jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est
déterminée par le conseil d’administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune
rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des
administrateurs représentant les salariés.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs
sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants
seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code
de commerce.
Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de
désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés
en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat
du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois
suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de
la Société du champ de ladite obligation.
3. Fonctions
La durée des fonctions d’administrateur et d’administrateur représentant
les salariés est de quatre ans.
Par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer certains
administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas,
réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs,
afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des
membres du conseil d’administration.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale ordinaire.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 80 ans ne pourra
être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite
venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d’un
administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera
réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le cas où la limite
viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre
d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s’il est
procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires
pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite
d’âge puisse être maintenu.
4. Identité des administrateurs
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination,
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que
s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui
de la personne morale qu’il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent,
elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation
ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de
même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du
représentant permanent.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération
de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu
jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est
déterminée par le conseil d’administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune
rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
5. Actions détenues par les administrateurs
Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les
représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la
Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans
l’hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre
requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposera,
conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour
rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d’office.
6. Président d’honneur du conseil d’administration
Le conseil d’administration, pourra nommer, à titre honorifique, un
président d’honneur, personne physique ayant exercé un mandat social
au sein de la Société. Le président d’honneur est nommé pour une durée
de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes
successives de quatre (4) ans.
Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil
d’administration où il disposera d’une voix purement consultative (sans
préjudice du droit de vote dont il dispose s’il est par ailleurs
administrateur ou représentant permanent d’une personne morale
administrateur). Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du
conseil d’administration.
5. Actions détenues par les administrateurs
Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les
représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la
Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions du Règlement Intérieur (tel que défini ci-après). Dans
l’hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre
requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposera,
conformément aux dispositions de ce Règlement Intérieur, d’un délai
pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire
d’office.
6. Obligations des administrateurs
Les administrateurs sont tenus par les stipulations du Règlement
Intérieur, notamment en ce qui concerne le respect des limitations de
pouvoirs du directeur général en ce comprise l’obligation d’obtention de
l’accord du conseil d’administration à la majorité simple des membres
ou une majorité plus forte avant la mise en œuvre, par le directeur
général, de certaines décisions.
7. Président d’honneur du conseil d’administration
Le conseil d’administration, pourra nommer, à titre honorifique, un
président d’honneur, personne physique ayant exercé un mandat social
au sein de la Société. Le président d’honneur est nommé pour une durée
de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes
successives de quatre (4) ans.
Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil
d’administration où il disposera d’une voix purement consultative (sans
préjudice du droit de vote dont il dispose s’il est par ailleurs
administrateur ou représentant permanent d’une personne morale
administrateur). Il devra pour autant adhérer au Règlement Intérieur.
‒ décide de modifier l’article 17 (Président du conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit :
Article 17
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes
physiques, un président.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant
à courir de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitation.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil
d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de
président.
En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une
durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à
élection du nouveau président.
La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à
soixante-dix (70) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue de
la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura
atteint l’âge de soixante-dix (70) ans.
2. Le président du conseil d’administration organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en
1. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes
physiques, un président.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant
à courir de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitation.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil
d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de
président.
En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une
durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à
élection du nouveau président.
La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à
quatre-vingts (80) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l’issue
de la première séance du conseil d’administration tenue après qu’il aura
atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans.
2. Le président du conseil d’administration organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur
mission.
particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur
mission.
‒ décide de modifier l’article 18 (Directiongénérale) des statuts ainsi qu’il suit :
Article 18
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
1. Modalité d’exercice
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,
soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre
personne physique, nommée par le conseil d’administration parmi ses
membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice
de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration
du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil
d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale
de la Société.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions
réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président
du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au
directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président
- directeur général.
2. Sur proposition du directeur général, le conseil
d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,
chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général
délégué.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas
être âgés de plus de soixante-dix (70) ans. Les fonctions du directeur
général ou de l’un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le
cas, prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil
d’administration tenue après que ce dernier aura atteint l’âge de soixantedix (70) ans.
La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux
délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée
puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur.
3. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil
d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général,
des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le
directeur général assume les fonctions de président du conseil
d’administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses
fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la
nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur
général et des directeurs généraux délégués.
1. Modalité d’exercice
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,
soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre
personne physique, nommée par le conseil d’administration parmi ses
membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice
de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration
du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil
d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale
de la Société.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions
réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président
du conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au
directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président
- directeur général.
2. Sur proposition du directeur général, le conseil
d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,
chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général
délégué.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas
être âgés de plus de quatre-vingts (80) ans. Les fonctions du directeur
général ou de l’un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le
cas, prennent fin au plus tard à l’issue de la première séance du conseil
d’administration tenue après que ce dernier aura atteint l’âge de quatrevingts (80) ans.
La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux
délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée
puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur.
3. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil
d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général,
des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le
directeur général assume les fonctions de président du conseil
d’administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses
fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la
nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur
général et des directeurs généraux délégués.
4. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de
l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est
engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du
directeur général sont inopposables aux tiers.
5. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs
généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
6. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués
peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer
les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets
déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris
individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans
faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou
non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent
tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a
conférées.
4. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de
l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est
engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du
directeur général sont inopposables aux tiers.
5. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs
généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
6. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués
peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les
pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets
déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris
individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans
faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou
non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent
tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a
conférées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des
première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Daniel Derichebourg en qualité
d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’appor t en nature par Derichebourg S.A.
des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des
première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique Pélabon en qualité
d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A.
des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026.

SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration :
‒ constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Cojan prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ;
‒ renouvelle Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation
définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le :
- 30 septembre 2026 si les première, deuxième et troisième résolutions ont été adoptées ; et
- 30 septembre 2023 si les première, deuxième et troisième résolutions n’ont pas été adoptées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Denis Gasquet en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, nomme Monsieur Denis Gasquet en qualité
d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A.
des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Nomination de Madame Sara Biraschi-Rollanden qualité d’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, nomme Madame Sara Biraschi-Rolland en qualité d’Administratrice de la Société pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.