Première résolution
Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise
pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 du code général
des impôts, à l’exception d’un amortissement d’un montant de 5 842 euros (amortissements excédentaires sur les
véhicules de tourisme) et les approuve.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils leur ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 46 486 354 euros,
décide d’affecter ladite perte au compte report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au
titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution
Ratification de la cooptation de Mattias Perjos en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 11 janvier 2023, nommé à titre provisoire,
Monsieur Mattias Perjos en qualité de membre du conseil d’administration en remplacement de
Madame Corinne Le Goff, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,
ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mattias
Perjos en qualité de membre du conseil d’administration dans les conditions susmentionnées.

Cinquième résolution
Fixation du montant de la rémunération globale allouée au conseil d’administration de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce,
décide de fixer à 1.100.000 euros le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil
d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur,
et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Sixième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux, telles qu’elles figurent dans le document
d’enregistrement universel 2022, aux sections 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6.

Septième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Présidente
du conseil d’administration de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2022 à Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration, à raison de son mandat, pour la
période courant à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel
2022, à la section 2.3.3.

Huitième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au directeur
général de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2022 à Monsieur Karl Rotthier, directeur général de la Société, à raison de son mandat, pour la période courant
à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tels
qu’arrêtés par le conseil d’administration et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section
2.3.4.

Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1.

Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Madame Viviane Monges, Présidente du conseil d’administration au titre de
l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1.

Onzième résolution
Approbation de la politique de la rémunération du directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération du directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée
dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 2.3.1.

Douzième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants
du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions
de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant
recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le
respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi
que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux
dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément
aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect notamment de la réglementation
boursière ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Treizième résolution ci-après et,
alors, dans les termes qui y sont indiqués; ou
- plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 24 euros, avec un plafond
global de neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de
réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée
de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun
moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ce jour, étant précisé
que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra
excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de
rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure
tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Partie extraordinaire :

Treizième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Douzième résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant
du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder,
à due concurrence, à une réduction du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé
que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes
d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve
que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la
Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise)le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait
la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible
qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en
numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que
les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital
de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités
requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou
de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin à
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et
offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, des articles
L. 225-129-1 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et de l’article
L. 22-10-49 dudit code,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider, par voie d’offre au public (autre qu’une offre publique réalisée exclusivement par voie d’une
offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de
toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au
public pouvant être combinée, dans le contexte d’une ou plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée
à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution
ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à
la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait
la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit
des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les
termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins
de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-
10-32 du code de commerce (à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne
pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant
précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
défini ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date
de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital
de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi
émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au
paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de
commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de
toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à
des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre au sens du paragraphe
1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à neuf millions quatre cent mille
(9.400.000) euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée
par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de
la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration
d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant
accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est
fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait
la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de
l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émis conformément à la présente délégation et à la législation
applicable,
décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le
conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce
(à titre indicatif à ce jour, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE)
n° 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié, sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par
le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date
de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au c apital des
valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital
de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi
émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Quatorzième
résolution, de la Quinzième résolution et de la Seizième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93
du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la Quatorzième résolution, de la Quinzième résolution et
de la Seizième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce et
R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes
droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente délégation s’imputera sur
le montant du plafond global de quarante-sept millions (47.000.000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date
d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises) commun
à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations visées ci-dessus prévu à la
Vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions
ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et
autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution
Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du
capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce,
avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la
Quinzième résolution et à la Seizième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel
qu’existant à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de
fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des
trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société
à la date d’émission des actions concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au
paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les
termes prévus par la décision au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91
et suivants dudit code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence,
pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires,
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société.
décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder quatre millions sept cent mille (4.700.000) euros, étant précisé, ce montant s’imputera sur
le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société.
décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra
excéder la somme de sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises
ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global
visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à
émettre en application de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires présentant l’une des
caractéristiques suivantes, à savoir :
i. des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres
véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel
dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales; et/ou
ii. des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une
part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs
et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines et pouvant le cas échéant signer un
partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; et/ou
iii. des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut
équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes
visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la
liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées
au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au
montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.
prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit.
décide que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente
délégation sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal :
a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus.
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la
catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions à émettre de la Société,
les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants
ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la
possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières
à émettre ;
- déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée
déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions
susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché
financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou
des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente délégation, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange
initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à neuf millions quatre cent mille
(9.400.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait
la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire
à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant une composante
d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange
ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion,
remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
décide que le conseil d’administration pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente délégation, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt et unième résolution
Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la
Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,
dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider,sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports,
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la
Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas
applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la
date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la
présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait
la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de
capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires
pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en
vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
seraient alors cotées, et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Vingt-deuxième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de
la Vingt-septième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes de la Quatorzième résolution, de la Quinzième résolution, de la Seizième
résolution, de la Dix-septième résolution, de la Dix-neuvième résolution, de la Vingtième résolution et de la Vingt
et unième résolution ci-dessus et de la Vingt-septième résolution ci-dessous est fixé à quarante-sept millions
(47.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux
termes des résolutions susvisées est fixé à sept cent cinquante millions (750.000.000) d’euros (ou la contre-valeur à
la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de
commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une
durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital
par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des
actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à neuf millions quatre cent mille (9.400.000) euros, montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon
autonome et distincte du plafond visée à la Vingt-deuxième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à
consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel
salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt
économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit
à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
- les options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne
pourront représenter plus de 50 % de l’ensemble des options consenties par le conseil d’administration en vertu de
la présente autorisation,
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription
de plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour de l’attribution des options par
le conseil d’administration,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non
encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions
aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux
dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au
bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens
de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la Société
d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales
au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées
d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est
consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze
pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’administration d’attribuer les options sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centime d’euro
supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent (80) % du prix moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être
modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées
à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de
commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant
précisé que, si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si
besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par
action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de
titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut
de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra
pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant,
l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai
pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela
serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour:
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option
à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes
susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale
de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de
telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner
droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles
seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra
varier selon les titulaires; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un
marché réglementé ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions
auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou
à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de
commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions de la Société,
existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait,
directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions
concernées,
précise que le conseil d’administration, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires
sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux
dispositions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce,
décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu
de la présente autorisation, ne pourra dépasser 3% du capital social de la Société, tel que constaté par le conseil
d’administration au jour de la décision d’attribution desdites actions, étant précisé que le nombre total d’actions
attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date
de la décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-sixième résolution
ci-dessous,
décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation aux mandataires
sociaux ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par
le conseil d’administration ;
décide que le conseil d’administration fixera une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période
d’Acquisition »), au terme de laquelle les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et le cas échéant,
une période de conservation (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée des périodes
d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période
d’Acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et, dans cette hypothèse, que les actions deviendront
immédiatement librement cessibles,
prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement
réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des
attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission
d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au
conseil d’administration,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
- déterminer, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive,
- décider, le cas échéant et le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de
la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des
bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,
- et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
attributions envisagées,
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration informera chaque année, les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution
Limitations globales du montant des émissions pouvant être effectuées en vertu des autorisations à consentir au conseil
d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient
attribuées en vertu de la Vingt-quatrième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en
vertu de la Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder neuf millions quatre cent mille (9.400.000) actions
d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-septième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne
entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société
existants ou à émettre, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »),
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de
la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente délégation, ainsi qu’aux
actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation ne devra pas excéder un million huit cent quatre-vingt mille (1.880.000) euros, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la Vingt-deuxième résolution ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera dé terminé
dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des
premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette
moyenne,
décide, en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, aux adhérents du plan d’épargne ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en
compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites
légales ou règlementaires,
décide que le conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
- d’arrêter le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, et, notamment, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas
échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital
à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative
des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente
délégation, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du
procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité
requise.

Vingt-neuvième résolution
Approbation d’engagements concernant le paiement d’une indemnité de non-concurrence et d’une indemnité de fin de
mandat entre la Société et M. Karl Rotthier en date du 4 mai 2022 (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de
commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes,
approuve les engagements concernant le paiement d’une indemnité de non-concurrence et d’une indemnité de fin de
mandat entre la Société et Monsieur Karl Rotthier en date du 4 mai 2022 décrits dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes, que le conseil d’administration a autorisés lors de sa séance du 4 mai 2022.