PREMIERE RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice
écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022, tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant
apparaître un bénéfice de 191 815 151,01 €.
L’Assemblée générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a
été exposée au cours de l’exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice d’un montant
de 191 815 151,01 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 323 000 000 € et du report à nouveau
de 1 217 111,63 €, s’élève à 2 516 032 262,64 €.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable :
• aux actions pour 71 029 378,65 €
• au poste « autres réserves » pour 2 444 500 000,00 €
• au poste « report à nouveau » pour 502 883,99 €
Ce montant tient compte du nombre d’actions composant le capital au 21 mars 2023 et sera ajusté en fonction du
nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale fixe en conséquence le
dividende pour cet exercice à 2,85 € par action. L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement
le 22 mai 2023. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte
« report à nouveau ».
Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est
soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au
taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au
barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de
40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle,
expresse, irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances
entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des
trois précédents exercices ont été les suivant :
Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices
Dividende exercice 2021
décidé par l’AG 2022
Dividende exercice 2020
décidé par l’AG 2021
Dividende exercice 2019
décidé par l’AG 2020
Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589
Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 €
Par action : dividende distribué
2,65 € 2,35 € 2,15 €

TROISIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur
l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention
nouvellement conclue au cours de l’exercice 2022.

CINQUIEMERESOLUTION
(Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation, faite à titre provisoire par
le Conseil d’administration, de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur en remplacement de M. Thibault de
Tersant, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

SIXIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de
président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code
de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Robert Peugeot au titre
de son mandat de président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement
universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

HUITIEMERESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur
général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-9, II du Code de
commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Bertrand Finet au titre de
son mandat de directeur général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

NEUVIEMERESOLUTION
(Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 400 000 € le montant
annuel maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et
chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

DIXIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice
2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

ONZIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son
mandat de président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil
d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2,
« Gouvernement d’entreprise », section 2.10.

DOUZIEME RESOLUTION
(Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son
mandat de directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de
rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général, telle que
présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise »,
section 2.10.

TREIZIEME RESOLUTION
(Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice
2028, la société Grant Thornton, 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire, en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de la présente
Assemblée générale.
La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir
toutes les conditions requises pour les exercer.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice
2028, la société SEC 3, 30 avenue du Petit Parc – 94300 Vincennes, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.
La société SEC 3 a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les
conditions requises pour les exercer.

QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat
par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de
448 606 440 €)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen
no 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
• l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et
conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
• l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la société ;
• l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution à caractère
extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de ce jour ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen
compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré -offre sur les
titres de la société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou
en période de pré-offre, d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et
d’échange, initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect
notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à
10 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 2 492 258 actions de 1 € de
valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions
autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre
d’actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social.
L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 448 606 440 €
et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 180 € par action, étant précisé que la société ne pourra
pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat
de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante
en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou
de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a
lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues
par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de
droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles ;
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les
opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à
l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que
cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du
montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital à la
date de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de
capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de
capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter
de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur
doit être propriétaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de porter le nombre minimum
d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire pendant la durée de son mandat de dix actions au moins
à cent actions au moins.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 (Administration) des statuts de la
société afin de modifier le deuxième paragraphe :
« Article 9
- Administration -
La société est administrée par un Conseil d’administration de 3 à 14 membres, sous réserve de l’exception prévue par
la loi en cas de fusion.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions au moins.
Les administrateurs sont nommés pour quatre ans.
Le nombre des administrateurs personnes physiques et représentants permanents des personnes morales ayant
dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction, ce dépassement
s’appréciant et prenant effet lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.
En cas de dépassement de cette limitation et à défaut de démission volontaire suffisant d’administrateurs de plus de
75 ans, le ou les administrateurs les plus âgés seront réputés démissionnaires à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle susvisée, dans la mesure nécessaire pour respecter la limitation du tiers.
Toutefois, si l’administrateur le plus âgé a exercé les fonctions de président ou de Directeur Général, il sera maintenu
en fonction et le ou les administrateurs les plus âgés après lui seront réputés démissionnaires.
Aucun renouvellement de mandat ne peut avoir lieu pour un administrateur âgé de plus de 75 ans à la date de
l’assemblée ; de même, les personnes morales, dont le mandat d’administrateur est renouvelé, ne pourront se faire
représenter par une personne âgée de plus de 75 ans au jour du renouvellement ».

DIX-HUITIEMERESOLUTION
(Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts
avec certaines modifications récentes du Code de commerce, eu égard à des évolutions législatives en droit des
sociétés, en ajoutant ou en modifiant les stipulations suivantes des statuts:
• possibilité pour le Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ;
• précision que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à l’intérêt social, en prenant en
considération les enjeux sociaux et environnementaux.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 (Pouvoirs du Conseil) afin de
modifier le premier paragraphe pour préciser que le Conseil d’administration exerce ses missions conformément à
l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, et d’ajouter un paragraphe
permettant au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite :
« Article 10
- Pouvoirs du Conseil -
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent
être prises par consultation écrite des administrateurs à l’initiative du Président qui établit, dans ce cas, un procèsverbal de la consultation écrite, inscrit sur le registre des délibérations du Conseil et signé par lui.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent
pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il
estime utiles. ».

DIX-NEUVIEMERESOLUTION
(Pouvoir pour formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des
présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la
législation en vigueur.