PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés,
faisant apparaître un bénéfice de 14.375.613,19 euros ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de
l’exercice écoulé, (i) d’une somme de 31.402 euros au titre des dépenses non
déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), pouvant
représenter un impôt sur les sociétés de 7.851 euros, et (ii) d’une somme de 8.292
euros au titre de la taxe sur les véhicules des sociétés.
Par ailleurs, en tant que de besoin, l’Assemblée Générale Ordinaire ratifie le
prélèvement de la somme de 274.846,64 euros de la réserve indisponible vers le
compte « Autres Réserves », correspondant au reliquat des dotations réalisées au titre
du financement d’anciens plans d’attribution gratuite d’actions devenus caducs.
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que (i) cette réaffectation sera transcrite
dans les comptes clos au 31 décembre 2023 et (ii) la somme de 257,36 euros restera
en réserve indisponible, cette somme étant affectée au plan d’attribution en cours.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les
comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été
présentés, faisant apparaître un bénéfice de 15.375 K€ ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes,
donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit la somme de
14.375.613,19 euros, de la façon suivante :
Origine :
▪ résultat bénéficiaire de l’exercice : 14.375.613,19 euros
Total : 14.375.613,19 euros
Affectation :
▪ à titre de dividendes, la somme de 11.694.636,80 euros, soit un dividende de 2,24
euros par action. Ce montant de dividende par action est susceptible d’être adapté
en fonction du nombre d’actions émises par la Société au jour de la décision de
distribution.
▪ au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2.680.976,39 euros.
Total : 14.375.613,19 euros
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende
interviendra au plus tard le 5 juin 2023.
L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle que, depuis le 1er janvier 2018, les revenus
de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques domiciliées en
France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont soumis au
prélèvement forfaitaire unique de 30%, comprenant 17,2% de prélèvements sociaux
et 12,8% de prélèvement forfaitaire.
Conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts,
une demande de dispense du prélèvement forfaitaire de 12,8% conforme aux
dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts peut toutefois être
formulée auprès de la Société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du
paiement par les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu
fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable
célibataire, divorcé ou veuf) ou à 75.000 euros (contribuable soumis à imposition
commune).
Par ailleurs, sur option expresse et irrévocable du contribuable lors du dépôt de sa
déclaration de revenus, les revenus des particuliers peuvent être soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale précise qu’il convient
toutefois de noter que l’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains
nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire
unique. En cas d’option, et uniquement dans ce cadre, les dividendes pourraient
bénéficier d’un abattement de 40 % de leur montant brut perçu.
En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au
titre des trois précédents exercices :
Exercice
social clos le
Montant total des
dividendes distribué
en euros
Montant du dividende
par action en euros
Montant des
revenus distribués
éligibles et non
éligibles à
l’abattement
31/12/2021 10.023.974,40 € 1,92
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2020 5.795.110,20 € 1,11
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2019 0 0 -

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code du Commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code
de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’une nouvelle convention visée
à cet article a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (convention
de centralisation de trésorerie entre la Société et la société CEDYS & CO, dont la
ratification fait l’objet de la résolution suivante), et approuve en tant que de besoin les
conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la convention de trésorerie conclue avec la
société CEDYS & CO conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code
de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur la ratification de la convention de trésorerie conclue le
15 décembre 2022 entre la Société et la société CEDYS & CO, convention relevant de
l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, ratifie
expressément la conclusion de cette dernière, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-42 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer au mandat d’administrateur de la Société,
Madame Nelly LAURENT, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration
actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Madame Nelly LAURENT a déclaré par avance n’être empêchée par aucune
interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ce mandat et accepter sans réserve les
fonctions qui lui sont confiées.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel
PICOT arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.
En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Emmanuel PICOT pour une durée de six (6) années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2029 sur les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Monsieur Emmanuel PICOT a déclaré par avance n’être empêché par aucune
interdiction ou incompatibilité à l’exercice de ce mandat et accepter sans réserve les
fonctions qui lui sont confiées.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration
afin de réaliser une attribution d’actions gratuites)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer gratuitement, en
une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit (i) des
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article
L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux
qu’il choisira, un nombre maximum de 522.082 actions de la Société à émettre
à la valeur nominale ;
- décide que le Conseil d’Administration déterminera la liste des bénéficiaires et
le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque
bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
de ces actions ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous
réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil
d’Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à
l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce, qu’au terme d’une période
d’acquisition d’au moins une (1) année à compter de la décision d’attribution et
que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été
attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an à compter de
l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue
conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce ;
- autorise le Conseil d’Administration à adapter le cas échéant le nombre des
actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas
d’opérations sur le capital pendant la période d’acquisition, et adapter le
nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement
affectées par l’attribution des actions gratuites émises en application de cette
résolution ;
- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente
autorisation.
En conséquence de la délégation d’attribution d’actions gratuites, l’Assemblée
Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge
opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites,
- fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un
règlement du plan d’attribution d’actions gratuites qui sera signé par chaque
bénéficiaire,
- procéder à l’émission du nombre d’actions qui sera nécessaire à l’attribution
d’actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ci-après,
- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités
pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le
Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale
Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1
à L. 225-197-3 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin
de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin
d’émettre les actions attribuées gratuitement)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du
Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil
d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée
nécessaire à la mise en œuvre de l’autorisation d’attribution d’actions gratuites décidée
à la neuvième résolution, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital
correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer
gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par
incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale de 10% du capital de la
société à la date d’attribution des actions.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
- décide la création d’une réserve dite indisponible destinée à libérer les actions
qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et
prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve,
exception faite de la faculté pour l’Assemblée Générale de procéder, par
imputation sur cette réserve, à l’apurement de toute perte ou report à nouveau
déficitaire qui ne pourrait être imputé sur d’autres réserves ;
- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue de doter, à compter
de sa décision d’attribution d’actions gratuites, cette réserve indisponible par
prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont
l’Assemblée Générale a libre disposition, du montant strictement nécessaire à
la réalisation de l’augmentation de capital ;
- donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les
modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de
l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et
aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le
nécessaire.
- autorise par avance la réaffectation de toute somme affectée à un compte de
réserve indisponible en application de la présente décision, qui n’aurait pas été
utilisée dans le cadre dudit plan, à compter de la caducité de ce dernier, vers
un compte de réserve disponible.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution
d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes
autorisations et délégations emportent au profit des bénéficiaires renonciation
expresse à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions
nouvelles attribuées gratuitement.
L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs que, conformément à l’article
L. 225-197-1 I du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.