Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice
clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
32 054 739,57 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de
- 31 995 099,27 euros.

Troisième résolution – Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant
à 47 319 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, mentionnés dans
l’Annexe aux comptes annuels.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2022 suivante :
Origine
- Bénéfice 32 054 739,57 €
- Report à nouveau 223 253 622,57€
Affectation
- Réserve légale 11 073,50 €
- Autres réserves -
- Dividendes 37 620 594,20€
- Report à nouveau 217 676 694,44€
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique
sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général
des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 26 871 853 actions composant le capital social au 23 février 2023,
le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois
derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES ÀLA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2019 – - -
2020
26 608 571,00 €*
Soit 1 € par action
- -
2021
53 522 236,00 €*
Soit 2 € par action
- -

• Compte non tenu des ajustements dus à la variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions existant
  à la date d’arrêté de la résolution.

Cinquième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 23 des statuts, constatant que le
capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire, une
option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date
de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième
supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le
nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2023 et le
29 juin 2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou pour les actionnaires inscrits
dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Uptevia). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur
du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 6 juillet 2023. La
livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en
paiement du dividende en numéraire, soit le 6 juillet 2023.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de
modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Sixième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention
nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention
nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Septième résolution – Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de
la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Enrique MARTINEZ, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Enrique MARTINEZ, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Javier SANTISO, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Javier SANTISO, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Laure HAUSEUX en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2022, aux
fonctions d’administrateur de Madame Laure HAUSEUX, en remplacement de Madame Carole FERRAND, en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Laure HAUSEUX exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Nomination de Monsieur Olivier DUHA en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Olivier DUHA en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d’administration de 515 000 euros à
550 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres
du conseil d’administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
2022, sections 3.3.1.1 et 3.3.1.4.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président
du conseil d’administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
2022, sections 3.3.1.1 et 3.3.1.2.

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
exécutif
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2022, sections 3.3.1.1 et 3.3.1.3.

Seizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2022, section 3.3.2, étant précisé que des résolutions spécifiques portant sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au
Président et au Directeur Général sont soumises au vote.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du
Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du conseil d’administration, détaillés dans le Document d’enregistrement universel, section
3.3.2.1 et présentés dans l’exposé des motifs.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur
Général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, détaillés dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.2.2 et présentés
dans l’exposé des motifs.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2022 dans sa seizième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FNAC DARTY par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion,
de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute
pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés
financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique
initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions
ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 214 974 800 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres détenues par la société
rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le
Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de
toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62
et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois,
est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant
du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la
réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et
L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne
seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 13,4 millions
d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 22ème résolution.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en
œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à
l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente
délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
13,4 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond global s’impute le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des 21ème, 23ème, 24ème
,
26ème, 27ème, 28
ème, 29ème, 30ème, 31ème et 32ème résolutions de la présente Assemblée et en vertu de la 18ème résolution de l’Assemblée Générale
du 18 mai 2022.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 268 000 000 euros, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions
de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 23ème, 24ème
et 27ème résolutions est fixé à 268 000 000 euros
5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par
attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les
droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription et délai de priorité facultatif par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-
54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder
à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
5) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
2,68 millions d’euros. Les plafonds prévus aux 24ème et 27ème résolutions s’imputeront sur ce plafond lequel s’imputera sur le montant nominal
maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 22ème résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 268 000 000 euros, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions
de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 22ème, 24ème
et 27ème résolutions est fixé à 268 000 000 euros.
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au
capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de
conférer aux actionnaires, en application de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées
par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.
7) Décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires
applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 10 %, pour les titres de capital assimilables)
;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
8) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil
d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
9) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
10) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
11) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
12) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder
à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation de créances.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
2,68 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 23ème
résolution lequel s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 22ème résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 268 000 000 euros, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions
de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 22ème, 23ème
et 27ème résolutions est fixé à 268 000 000 euros.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au
capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
6) Décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires
applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre avec une décote maximale de 10 %, pour les titres de capital assimilables)
;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite
de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 23ème et 24ème résolutions, soumise aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de
fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours
des cinq derniers jours de Bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % pour les
titres de capital assimilables ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-sixième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 22ème à 24ème résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’Administration fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.

Vingt-septième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément
aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond prévu à la 23ème
résolution lequel s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 22ème résolution.
Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 268 000 000 euros, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions
de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 22ème, 23ème
et 24ème résolutions est fixé à 268 000 000 euros.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas
échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe mis en place au sein d’une
entreprise ou groupe d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la
Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que les souscriptions pourront être réalisées directement par les
bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
2) Supprime en faveur de ces adhérents à un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 340 000
euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
22ème résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 %
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution
aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou
de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou
à émettre, dédiées au versement de la rémunération variable annuelle, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription, en faveur des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux disposions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la société Fnac Darty, dans le cadre d’un plan annuel ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les mandataires sociaux (ou
certains d’entre eux) tant de la société Fnac Darty que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de
la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration,
étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22ème résolution de la présente Assemblée et qu’il
ne tient pas compte du montant nominal des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ;
4. rappelle que le conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, fixer un pourcentage d’actions attribuées
gratuitement que les bénéficiaires doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée
sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter
de l’attribution définitive des actions qui ne pourra être inférieure à deux ans ;
7. précise que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à trois
ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
Sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles. De la même manière, en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au
classement dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme de la période de conservation, les
actions seront librement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions,
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver
les droits des bénéficiaires ;
10. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
11. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente
autorisation ;
12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste de bénéficiaires
des actions,
b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
c) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
d) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des
statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales ;
13. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Trentième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
émettre, dédiées au versement de la rémunération variable annuelle, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, en faveur de salariés de la Société ou de sociétés liées à l’exception des mandataires sociaux de la Société
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux disposions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la société Fnac Darty, dans le cadre d’un plan annuel ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel
salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la société Fnac Darty que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, excluant expressément les mandataires sociaux ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au
maximum 2 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision), étant précisé que ce plafond s’imputera
sur le montant du plafond global prévu à la 22ème résolution de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte du montant nominal
des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites
d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée
sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
5. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter
de l’attribution définitive des actions ;
6. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra
être inférieure à deux ans ;
7. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
Sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles. De la même manière, en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au
classement dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme de la période de conservation, les
actions seront librement cessibles ;
8. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions,
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver
les droits des bénéficiaires ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente
autorisation ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions
légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories
de bénéficiaires des actions,
b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
c) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
d) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des
statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales ;
12. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Trente-et-unième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes
et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code
de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, dans le cadre d’un plan pluriannuel, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou
indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision
d’attribution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les
droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le
Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 et le nombre
total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre des autorisations consenties par l’assemblée générale
dans sa 32ème résolution et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22ème résolution de la présente assemblée.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 0,6 % du capital
au sein de cette enveloppe commune à la présente autorisation et à celle consentie par la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai
2022.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une
obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition :
- sauf exception, l’attribution définitive des actions sera, sur décision du Conseil d’administration, soumise à l’atteinte de plusieurs
conditions de performance, étant précisé qu’une condition de performance du dispositif serait liée à un objectif de performance boursière,
une condition de performance du dispositif serait liée à un critère de responsabilité sociale et environnementale de la Société, et une
condition de performance du dispositif serait liée à un critère économique de la Société (indicateur lié au bilan et/ou au compte de
résultat),
- que lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou un groupe de pairs, le seuil de
performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du critère n’est attribuée se situerait soit à la médiane, soit à la moyenne
de l’indice ou du groupe de comparaison.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. De la même manière, en
cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme
de la période de conservation, les actions seront librement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible
des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée
et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises
par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet conjointement avec la résolution suivante, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par
l’assemblée générale du 28 mai 2020 en sa dix-neuvième résolution et ayant le même objet.

Trente-deuxième – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
émettre aux membres du personnel salarié à l’exception des mandataires sociaux et des membres du comité exécutif du Groupe,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code
de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, dans le cadre d’un plan pluriannuel, au profit :
- des membres du personnel salarié, et à l’exclusion expresse des mandataires sociaux et des membres du comité exécutif, de la Société ou des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision
d’attribution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à attribuer ou de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les
droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Il est précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le
Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par la 18ème résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2022 et le nombre
total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre des autorisations consenties par l’assemblée générale
dans sa 31ème résolution et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22ème résolution de la présente assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une
obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition, le cumul des deux périodes ne pouvant être inférieur à 2 ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. De la même manière, en
cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant au classement dans l’une des deux catégories précitées du Code de la sécurité sociale, avant le terme
de la période de conservation, les actions seront librement cessibles.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible
des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée
et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises
par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, conjointement avec la résolution précédente, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par
l’assemblée générale du 28 mai 2020 en sa dix-neuvième résolution et ayant le même objet.

Trente-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir
toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.