Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de
l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le
compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
se soldant par un bénéfice de 64 269 773,32 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 669 191 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un
bénéfice de 55 054 K Euros (dont part du groupe 54 725 K Euros).

Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial
des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, constate l’absence de convention nouvelle au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)
1. L’Assemblée Générale, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la
présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 64 269 773,32 euros dont l’affectation est aujourd’hui soumise à
l’approbation de l’Assemblée.
2. L’Assemblée Générale décide d’affecter intégralement le bénéfice comme suit :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 64 269 773,32 €
- Report à nouveau antérieur 268 912 909,86 €
Affectation
- Réserve légale 0,00 €
- Autres réserves 0,00 €
- Dividendes 24 991 091,37€
- Report à nouveau 308 191 591,81 €
Le montant global du dividende de 24 991 091,37 euros a été déterminé sur la base des 39 668 399 actions
composant le capital social au 31 décembre 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à
dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report
à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende brut de 0,63 euro
par action.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à l’impôt
sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% calculé sur le dividende brut (article 200 A du Code général des impôts),
ou, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après application d’un abattement de 40 % (article 13, 158 et 200A du Code général des impôts). Le dividende est
par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 1er juin 2023.
Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait, dans le cadre
des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés
en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2019
- 19.834.199,50 € ()
soit 0,50 € par action
-
2020 23 801 039,40€ ()
soit 0,60 € par action
- -
2021 31 734 719,20 €*
Soit 0,80 € par action
-
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
à nouveau
(*) Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Autres réserves »

Cinquième résolution (Renouvellement par anticipation de Madame Jacqueline HIMSWORTH, en qualité
d’administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Jacqueline HIMSWORTH, en
qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Madame Jacqueline HIMSWORTH a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Sixième résolution (Renouvellement par anticipation de Monsieur Christopher HIMSWORTH, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Christopher HIMSWORTH, en
qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Monsieur Christopher HIMSWORTH a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Septième résolution (Renouvellement par anticipation de Monsieur Dominique HIMSWORTH, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Dominique HIMSWORTH, en
qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Monsieur Dominique HIMSWORTH a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Huitième résolution (Renouvellement par anticipation de Madame Emilie BRAUD, en qualité
d’administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Emilie BRAUD, en qualité
d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Madame Emilie BRAUD a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations
requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Neuvième résolution (Renouvellement par anticipation de Monsieur Marcel-Claude BRAUD, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Marcel-Claude BRAUD, en
qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Monsieur Marcel-Claude BRAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Dixième résolution (Renouvellement par anticipation de Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité
d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Monsieur Sébastien BRAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations
requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Onzième résolution (Renouvellement par anticipation de Madame Cécile HELME-GUIZON, en qualité
d’administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Cécile HELME-GUIZON, en
qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Madame Cécile HELME-GUIZON a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Douzième résolution (Renouvellement par anticipation de Madame Alexandra MATZNEFF, en qualité
d’administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle par anticipation Madame Alexandra MATZNEFF, en
qualité d’administratrice de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’i ssue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Madame Alexandra MATZNEFF a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Dominique BAMAS, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle Monsieur Dominique BAMAS, en qualité d’administrateur
de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice éco ulé.
Monsieur Dominique BAMAS a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations
requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre-Henri RICAUD, en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle Monsieur Pierre-Henri RICAUD, en qualité
d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, qui prendra f in à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Monsieur Pierre-Henri RICAUD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et
obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quinzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce (Ex post global)). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code
de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles
qu’exposées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2 figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2022

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame
Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration, tels qu’exposés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
titre de cet exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général, tels qu’exposés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration, telle qu’exposée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus
particulièrement au paragraphe 5.2.1.2.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur général telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement au paragraphe 5.2.1.1.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée
Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe
5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et plus particulièrement au paragraphe 5.2.1.3.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par
la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan
similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou plans assimilés) ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des program mes d’options sur actions ou autres
allocations ou attributions d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise
associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accè s au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée Générale dans sa partie extraordinaire ; ou
- de la conservation des actions achetées et de la remise d’actions ultérieurement (à titre d’échange, de
paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Manitou par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation.
Ce programme est également destiné à permettre la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas
10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022,
3 966 839 actions), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action
Manitou dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la
présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une
précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente
Assemblée.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci -dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 100 millions d’euros.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et effectuer la mise en
œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des titulaires de droits
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital
social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à :
- Réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et
aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date
de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période
de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra
excéder 10% des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif,
au 31 décembre 2022 un plafond de 3 966 839 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital
social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
- Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes
de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;
- Constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus
généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et
- Déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre
de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de
la présente autorisation.
La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée
maximum de 24 mois à compter de ce jour.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société
du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225 -129-2, L. 228-92
et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 8 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société
du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre
au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411 2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L.22
10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22 -10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre
la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22 -10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et préle ver sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une
société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par
une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136,
L. 22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-septième et trentième résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre
la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions
déterminées par l’Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émi ssion d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième
résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la
limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et
à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être
inférieur, au choix du Conseil d’administration :
- soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société
du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2,
L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes ci -après définies, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des vingt-troisième à vingt-cinquième et trentième résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225 -138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé
par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale
de 15 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes
suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
- (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts,
fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou
étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de l’industrie ; et/ou
- (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une
part significative de leur activité dans le secteur visé au (i) ; et/ou
- (iii) les prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent
susceptibles de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l ’autre des facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci -dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l ’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux vingt-troisième
à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-troisième à vingt-cinquième et
vingt-septième résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225 -
129-2,
L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution
gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de
ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 8 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite
de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et
L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires
de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant
nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des vingt-troisième
à vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur
la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et
L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou
indirectement, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou les mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article
L. 225-197-1, dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2) Décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus
de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ;
3) Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’ une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le te rme de la période
d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
4) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions attribuées gratuitement aux
dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions attribuées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer
la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer ;
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
- constater les attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant,
le cas échéant, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition
et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par
les bénéficiaires, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la
réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité.
5) Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventue lles
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit
préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la
répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ;
6) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d ’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les
conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;
7) Constate que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
8) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet. Elle est
donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail). —L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18
et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou
de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 -1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 0,4% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332 -21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci -dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Trente-troisième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.