Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux
comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes sociaux de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice de 31 184 283,42 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux
comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes consolidés de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 1 222 millions d’euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :
- du bénéfice de l’exercice 2022 de 31 184 283,42 euros
- de la dotation à la réserve légale de 33 978,04 euros
- du report à nouveau créditeur antérieur de 5 499 373,20 euros
s’élève à 36 649 678,58 euros
- auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte
« Primes de conversion » de 700 854 715,42 euros
- à la distribution aux actions
(sur la base d’un dividende unitaire de 2,90 euros et
d’un nombre d’actions de 254 311 860, chiffre incluant les
actions propres, arrêtées au 31 décembre 2022) soit 737 504 394,00 euros
Le dividende est fixé à 2,90 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende et sera payable en numéraire.
La date de détachement du dividende interviendra le 3 juillet 2023 et le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2023.
Sous réserve des possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées ci-dessous, le montant du dividende
de 2,90 euros par action se décompose comme suit :
- 0,14 euro, soit une distribution totale de 36 649 678 euros, prélévée sur le compte « Report à nouveau » et le
résultat de l’exercice, constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, sauf option expresse du contribuable
pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu au moment du versement, des prélèvements sociaux à hauteur
de 17,2 %, calculés sur le montant brut, ainsi que du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Dans
l’hypothèse d’une option par le contribuable résidant en France pour le barème progressif de l’impôt sur le
revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après
l’application d’un abattement de 40 % ; et
- 2,76 euros, soit une distribution totale de 700 854 716 euros, prélevée sur le compte « Primes de conversion »
considérée comme un remboursement d’apport non imposable au sens des dispositions de l’article 112 1° du
Code général des impôts. Ce remboursement d’apport est non imposable au niveau des actionnaires, personnes
physiques comme personnes morales, résidentes de France, mais il devra venir en réduction du prix de revient
fiscal de l’action. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué. Pour toutes précisions quant
au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des
actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement
du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence, et le montant prélevé sur le compte « Primes
de conversion » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende
correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à
nouveau ».
L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice 2019 2020 2021
Dividende unitaire 1,15 euro 2 euros 2,40 euros
Dividende total 274 164 096 euros 493 669 178 euros 602 711 919 euros
Dont dividende unitaire
éligible à l’abattement de
40 %
1,15 euro 2 euros 0,33 euro
Dont dividende total éligible à
l’abattement de 40 %
274 164 096 euros 493 669 178 euros 82 872 889 euros
Dont dividende unitaire non
éligible à l’abattement de
40 %*
- – 2,07 euros
Dont dividende total non
éligible à l’abattement de
40 %*
- – 519 839 030 euros

• Cette distribution est constitutive d’un remboursement d’apport exonéré en application de l’article 112 1° du
  Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à
l’article L. 225-86 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte
aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2022, entrant dans le champ d’application de l’article
L. 225-86 précité.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler
le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine pour une durée de quatre années qui prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella MeiPochtler)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler
le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella Mei-Pochtler pour une durée de quatre années
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, constate que le mandat du cabinet
Mazars immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153 arrive à échéance
à l’issue de la présente Assemblée et décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG S.A. immatriculé au registre
du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, dont le siège social est situé Tour EQHO, 2
Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2028.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de
l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au
titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section
3.2.1.3 – Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance).

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre
de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au
titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section
3.2.1.2 – Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance).

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice
2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de
l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section
3.2.1.5 – Politique de rémunération applicable au Président du Directoire).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de
l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de
l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, sections 3.2.1.6 -
Politique de rémunération applicable à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire et 3.2.1.7 -
Politique de rémunération applicable à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire).

Douzième résolution (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au
I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2022).

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du
Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2.2 – Rémunérations
versées ou attribuées à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du
Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils
figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2.4 – Rémunérations versées ou
attribuées à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire).

Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne -Gabrielle Heilbronner,
membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2.5 – Rémunérations
versées ou attribuées à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire).

Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire
jusqu’au 14 septembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils
figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2.6 – Rémunérations versées ou
attribuées à Monsieur Steve King, membre du Directoire).

Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du
Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblé es générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels
qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3, section 3.2.2.7 – Rémunérations versées
ou attribuées à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire).

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la
Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles
L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement
Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du
Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter
ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans
les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options
d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout
autre dispositif de rémunération en actions ;
- la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission
ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique
de marché admise par l’AMF (telle que modifiée, le cas échéant) ;
- l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une
autorisation donnée par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire dans sa dix-neuvième
résolution ci-dessous.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but
autorisé ou conforme ou qui viendrait à être autorisé ou devenir conforme, ou toute pratique de marché admise, ou qui
viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par
la loi et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux
de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de
blocs, de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par l’un
quelconque de ces moyens). La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve
d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la
réglementation applicable.
Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la
Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à cent (100) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera
pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas
d’opérations sur son capital ou sur ses capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à deux
milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante centimes
(2 154 430 476,50) net de frais.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et par lesstatuts de la Société, pour arrêter les termes, modalités et conditions de cette mise en œuvre, et notamment
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, passer tous actes, conclure tous accords, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour
l’application de la présente résolution.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation.
Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa dix-septième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire
le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, autorise le Directoire à :
- réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingtquatre mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), de
tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés
par l’Assemblée Générale en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, notamment aux termes de la
dix-huitième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société ;
- imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes
et réserves disponibles de son choix.
L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par
les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant définitif, en constater la
réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes et toutes formalités et faire
le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation.
Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 par le vote de sa vingt-et-unième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour
décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des
articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la
Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales
directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas,
réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de
réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1
et suivants du Code du travail. La présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à
effet de levier.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence sont exclues.
2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou
sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
(appréciée au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé
que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution
et de la vingt-et-unième résolution ci-après.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000)
d’euros prévu au paragraphe 2) de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblé Générale Mixte du
25 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3) Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement
et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application
d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40 %
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription.
Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de
tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
4) Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider
l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, à titre de substitution de tout
ou partie de la décote et/ou d’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12,
L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la
Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable.
5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur
des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite
d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.
6) Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de
l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non
souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital
ultérieure.
7) Autorise le Directoire, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24
du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou
plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant
nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant.
8) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise
ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment
leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée
de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou vale urs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des
bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre
à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou
nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9) Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette délégation.
10) Prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-septième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois,
pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines
catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la
Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des
catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.
2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou
sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
résolution et de la vingtième résolution ci-avant.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe
2) de la dix-huitième résolution adopté par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les
souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) des salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail, ou à certains d’entre
eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou
b) des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères,
ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts
ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au a) du présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233 -3 du Code de
commerce intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou
d’épargne au profit des personnes mentionnées au a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la
souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales
localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes
d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe.
Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
4) Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus
généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont)
déterminé(s) par le Directoire par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription ou, en cas d’opération concomitante à celle
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette dernière (vingtième résolution ci-dessus).
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de
tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence sont exclues.
5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de :
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies
ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, le prix, la date de jouissance des titres émis,
les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment
leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée
de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des
bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission
des actions et à la modification corrélative des statuts;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou
nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
6) Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.
7) Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-huitième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.