AGM - 01/06/23 (HEXAOM)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte |
HEXAOM
|
01/06/23 |
Au siège social
|
Publiée le 26/04/23 |
11 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Correctif
Avis de convocation
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|
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Ordre du jour
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés – approbation de la
convention,
5. Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE, en qualité d’administrateur,
6. Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME, en qualité d’administrateur,
7. Remplacement de KPMG AUDIT IS par KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
8. Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration,
9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
10. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans
le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
11. Pouvoirs pour les formalités.
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Modalités de participation
Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale
1. Formalités pour participer à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires
et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au
nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22 -10-28 du Code
de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui
justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée (CIC –
service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 – serviceproxy@cic.fr) par la production d’une
attestation de participation annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte
d’admission.
2. Participation à l’Assemblée
L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement (2.1), soit en votant par
correspondance (2.2), soit en s’y faisant représenter (2.3) dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire
unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire
unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation.
L’actionnaire au nominatif peut télécharger le Formulaire unique sur le site internet de la société www.hexaom.fr
onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ou le demander par lettre simple à CIC – service
assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle
est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2023.
L’actionnaire au porteur pourra obtenir le Formulaire unique :
▪ en le téléchargeant sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique
« assemblées générales » ;
▪ auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres ;
▪ par lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, cette demande
ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit
le 26 mai 2023.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu la possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication
et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
2.1 L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de
carte d’admission. L’actionnaire au nominatif devra faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique
(en cochant la case « je désire assister à cette assemblée »), et en le retournant à CIC – service assemblées – 6
avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr. L’actionnaire au porteur devra demander
sa carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui transmettra la demande à
CIC. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission
2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 30 mai 2023, il devra demander à son intermédiaire financier
de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -2 pour être
admis à participer à l’assemblée.
2.2 L’actionnaire souhaite voter par correspondance : L’actionnaire au nominatif devra retourner le
Formulaire unique dument complété (en complétant le cadre « je vote par correspondance ») à CIC – service
assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr. L’actionnaire au porteur
devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres,
qui le transmettra à CIC accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.
Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de
l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur), devra être réceptionné chez CIC – service
assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée,
soit au plus tard le 30 mai 2023.
2.3 L’actionnaire souhaite donner procuration : L’actionnaire peut :
▪ soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un p acte
civil de solidarité dans les conditions prescrites à l’article L 225-106 du Code de commerce,
▪ soit donner pouvoir au président,
▪ soit adresser une procuration sans indication de mandataire (pouvoir en blanc), étant précisé que dans ce cas,
le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions
proposées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorable à l’adoption de tous autres projets de
résolution.
Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire
pour l’actionnaire au nominatif ou les références bancaires complètes pour l’actionnaire au porteur, ainsi que les
noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de
forme que celles utilisées pour sa constitution.
La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie
électronique, selon les modalités suivantes :
▪ l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr, une copie
numérisée du Formulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom
du mandataire désigné ou révoqué,
▪ l’actionnaire au porteur doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr, une copie
numérisée du Formulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse et ses références bancaires
complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis demander impérativement à
son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC
accompagnée d’une attestation de participation.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées
(et accompagnées de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et réceptionnées au plus tard
trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale, soit le 30 mai 2023 pourront être prises en compte. Les
copies numérisées de Formulaires uniques non signés ne seront pas prises en compte.
Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou
de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en
compte et / ou traitée.
2.4 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission
ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
2.5 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou
une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert
de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mai 202 3, à zéro heure,
heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir,
la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le
transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
3. Questions écrites
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de
poser des questions écrites à la société. Ces questions devront être adressées au président du Conseil
d’administration, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :
finances@hexaom.fr au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 26 mai
2023. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation
d’inscription en compte.
4. Droit de communication
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette
assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la
société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) à compter de l’avis de convocation ou transmis par CIC
sur simple demande adressée à cette dernière. Ils pourront également être consultés sur le site internet de la
société à l’adresse www.hexaom.fr, onglet « investisseurs », rubriques « assemblées générales », au moins quinze
jours avant date de l’assemblée, soit au plus tard le 17 mai 2023.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’assemblée générale, après avoir
pris connaissance des rapports du conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par
un résultat de -30 912 463,42 euros.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 159 606 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés
se soldant par un résultat (part du groupe) de -31 366 122 euros.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022
suivante :
Origine :
Résultat de l’exercice -30 912 463,42 €
Report à nouveau 1 867 817,61 €
Prélèvement sur le poste autres réserves 29 044 645,81 €
Affectation :
Apurement total de la perte de l’exercice par
imputation à concurrence de :
▪ 1 867 817,61 € sur le report à nouveau créditeur
▪ 29 044 645,81 €, sur le poste autres réserves
de sorte que la perte est intégralement apurée 0,00 €
______________ ______________
Totaux 0,00 € 0,00 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION DIVIDENDES (*)
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2019 néant néant néant
2020
8 116 983,81 €
Soit 1,17 € par action néant néant
2021 9 782 006,13 €
Soit 1,41 € par action néant néant
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report
à nouveau
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
– approbation de la convention). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas
participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François CHENE en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe VANDROMME en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Remplacement de KPMG AUDIT IS par KPMG SA aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale nomme en qualité de
commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS (512 802 653), dont le mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir au cours de l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2028 :
KPMG SA (775 726 417)
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 PARIS LA DEFENSE Cedex
KPMG SA n’a, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce,
vérifié aucune opération d’apport ou de fusion au cours des deux derniers exercices.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil
d’Administration à 80 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 22-10-62 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société
dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 1
er juin 2022 dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
▪ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation,
▪ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les
actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
▪ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
▪ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
▪ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l ’autorisation à conférer par
la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire,
▪ mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des
éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient
ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence
les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.