Première résolution – approbation des comptes – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 15.519.645,22 euros.

Deuxième résolution – approbation des comptes consolidés – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 18.991.097 € (part du Groupe).

Troisième résolution – approbation des conventions – Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – affectation du résultat – Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine :


Bénéfice de l’exercice
15 519 645,22 €

Report à nouveau
3 711 434,90 €

Affectation :


Aux actionnaires, à titre de dividende
4 162 555,80 €

A la réserve ordinaire
13 000 000,00 €

Au report à nouveau
2 068 524,32 €

Totaux
19 231 080,12 €

Le dividende unitaire est de 0,60 euros.

Le dividende en numéraire serait mis en paiement au plus tard le 11 juin 2009.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Cinquième résolution – nomination d’un nouvel administrateur – L’assemblé générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui expireront en 2015 lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé :

Monsieur Jean François CHÊNE, Dirigeant de sociétés, demeurant à PARIS (75005), 14, rue Saint Victor,

Né le 19 juillet 1954 à Valence (26)

Sixième résolution – fixation des jetons de présence – L’assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à 21.000 €.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle délibération.

Septième résolution – programme de rachat d’actions – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 693.759 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 23 mai 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.1

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 27 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18.731.493 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution – délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 693.759 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 28 mai 2011, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution – augmentation de capital réservée aux adhérents PEE – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6/ Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution – autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titre ou de valeurs mobilières – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.
Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,
Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.
Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière

Quinzième résolution – formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.