Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de -1 926 054,68
euros.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi
que de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 1 490
milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition
du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
▪ Origine :
▪ résultat de l’exercice : -1 926 054,68 euros,
▪ Affectation :
▪ report à nouveau : -1 926 054,68 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière financière à
PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à
l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière financière
rendues par EXAIL TECHNOLOGIES en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS
GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière corporate à
PRODWAYS GROUP
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à
l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate
rendues par EXAIL TECHNOLOGIES en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Catherine BENON
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de
renouveler Madame Catherine BENON, en qualité d’Administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de SAFRAN CORPORATE VENTURES
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de
renouveler SAFRAN CORPORATE VENTURES dont le premier représentant permanent sera Monsieur Jean-Yves PETIT, en
qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination du cabinet DELOITTE & Associés aux fonctions de Co-Commissaire aux comptes
titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet
DELOITTE & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, en remplacement du cabinet
PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions
de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans
l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Neuvième résolution – Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 90 000 euros par exercice et jusqu’à décision
nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter
du 1er janvier 2023.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel).

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du
Document d’enregistrement universel).

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le
Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel).

Treizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
(voir section 3.3 du Document d’enregistrement universel).

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022
Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur
général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir
paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel).

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1er mars 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application
de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1er mars 2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.2 du Document d’enregistrement
universel).

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux
articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la
durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 dans
sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
▪ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
▪ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
▪ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
▪ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
▪ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le
nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 51 500 674 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 27 mars
2023 au prix maximal de 10 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.