Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration
sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice
clos au 31 décembre 2022,
approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable
de 10.025.772 euros.
L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution
de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration
sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
clos au 31 décembre 2022,
approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette
comptable de 6.208.461 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration
sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice
clos au 31 décembre 2022,
décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 10.025.772
euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (93.045.422) euros à (103.071.194)
euros.
L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la
constitution de la Société.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-
38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au
cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022,
approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y figurent.

Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du conseil
d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce, tels que détaillées dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général en
raison de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du conseil
d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général en raison de son mandat, tels
que détaillés dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général
Délégué en raison de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du conseil
d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général Délégué, en raison de son
mandat, tels que détaillés dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du conseil
d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle
que détaillée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration)
L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de fixer à la somme de trente mille (30.000) euros le montant global maximum de la somme fixe
annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022.
L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées
dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,
décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ;
(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ;
(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et
(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation
du marché,
décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient
en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,
prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,
décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et d ans le respect de la réglementation
boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en
utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés
réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière
significative la volatilité du titre,
prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,
prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat
d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,
décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant
maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum
unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à cinquante million cinq cent quatrevingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept euros (50.598.277 €),
décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres,
d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres
opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre
après l’opération,
décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier
pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et
publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en
bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir
toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée
générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la
présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le
volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont
elles ont fait l’objet,
décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de l’article L. 22-10-49 du Code de
commerce, et de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions
(à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies
par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et
des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros
(10.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des
douzième à vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à douze millions d’euros
(12.000.000 €) ; et
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être
émis aussi bien au titre de la présente résolution que des douzième, treizième, quatorzième et seizième
résolutions, ne pourra excéder un plafond de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou leur contre-valeur,
à la date de la décision d’émission,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution,
en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil
d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
et
(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital,
le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il
déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs
mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français
et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions
d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder
à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice
des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y
compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91
du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-
1, L.225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L.228-92 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créance,
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €)
en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la
onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie
d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions des articles
L.225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de
priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre,
lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,
prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégatio n
de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du
Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de
la présente assemblée, le cas échéant,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et
modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y
compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91
du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés ) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société ;
(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts
en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises,
décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique
d’échange initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spéc ial des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-49,
L.22-10-54 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France
ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des
marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé,
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €)
en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la
onzième résolution,
confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres
publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :
(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, f ixer les
conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés
contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à
titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale ; et
(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération concernée,
décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-53,
et L.225-147 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la
compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des
commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,
décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,
décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L. 22-10-53 du Code de
commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus
dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment
pour :
(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de
l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs
valeurs ; et
(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports
et, généralement, faire le nécessaire,
décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des douzième et seizième résolutions,
de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée
générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières
décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux
conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises
dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil
d’administration :
(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission ;
(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédant la
fixation du prix d’émission ;
(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du
prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite
que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la
présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le
plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera,
fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution,
décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente as semblée, toute délégation
antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues
respectivement par les treizième et dix-septième résolutions.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 dudit Code,
et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France
ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euro,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission
d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant acc ès au capital de la
Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission
de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirec tement plus de la moitié du capital,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la
décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des
augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente
assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée;
étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de v aleurs
mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de
la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution,
prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter
le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins,
les trois-quarts de l’émission décidée,
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation
du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10% ), sous réserve de l’application par le
conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditio ns fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y
compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91
du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement
aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre immédiatement ou à terme ;
(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
(10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés,
décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou
plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution
d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces
deux procédés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre
ne pourra dépasser cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,
en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment
de :
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
(b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de
vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves , d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de
la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social
de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième
résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de
la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émissio n initiale),
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera
sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,
décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes,
et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code
de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules
décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un
plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente autorisation est fixé à 400.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s)
autorisée(s),
décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise
ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.
225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail,
décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente
délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du
Travail,
décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autoris ation, notamment
à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de
plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la
présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des
salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’o pérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou
valeurs mobilières ainsi émises ;
(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution ; et
(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire,
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non
utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir
des options de souscription ou d’achat d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185, L. 22-
10-56 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres
du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de
son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués
par la Société dans les conditions prévues par la loi,
décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du
conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée
d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera
sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,
décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé
conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties,
décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20)
séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins
de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende
ou à une augmentation de capital,
décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce,
le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à
un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux
bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,
constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera
définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de
souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation
avec des créances sur la Société,
confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou
les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les
options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par
le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra
(x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des
options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, © les clauses éventuelles d’interdiction de
revente immédiate de tout ou partie des actions ;
(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la
mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à
compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des
actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription ;
(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;
(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital
après chaque augmentation ; et
(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de
tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente assemblé et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et L. 22-10-
60 du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit
d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats ef fectués par elle, soit d’actions gratuites à
émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :
(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines
catégories d’entre eux ; et
(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements
d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou
indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,
décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions
gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à
émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil
d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux
(2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires
devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur
attribution définitive ;
décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des
périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites
actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les
catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de
l’obligation de conservation,
prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de
la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit
des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des
bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des
réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière
générale faire tout ce qui sera nécessaire,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ,et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les
conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes et sous la condition de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale
autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales,
autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :
(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises
par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite
de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres
annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date
de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal de la présente
assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.