Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 176.969.708,02 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 349.959.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — ( Affectation du résultat ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 176.969.708,02 euros,

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 8.848.485,40 euros à la réserve légale,

3. Constate qu’après affectation à la réserve légale de 8.848.485,40 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 691.174.519,55 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 859.295.742,17 euros,

4. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 70 centimes d’euros par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2008, de 179.248.478,50 euros (ce montant global sera, le cas échéant, augmenté pour prendre en compte le dividende éventuellement dû aux actions émises postérieurement au 31 décembre 2008), et,

5. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ».

Le dividende de 70 centimes par action mentionné au paragraphe 4. ci-dessus sera mis en paiement le 4 juin 2009.

Il est précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 les dividendes ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net

2005
269.693.376 actions de 4 €
0,41 €

2006
266.241.719 actions de 4 €
0,50 €

2007
256.058.625 actions de 4 €
0,70 €

Les dividendes distribués au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 ont été éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution . — (Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Engagements relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport et approuve les engagements qui y sont mentionnés.

Sixième résolution . — (Approbation d’un programme de rachat d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

- de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 500 millions d’euros.

La mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution . — (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en oeuvre de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux dites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

3. Décide en outre que le montant global nominal des obligations et titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) et s’imputera sur le plafond de 2 milliards d’euros relatif à l’émission de titres de créance prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Neuvième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 255-134, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 350 millions d’euros, étant précisé que le montant réalisé en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offre(s) s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, n’excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.

3. Décide que le montant nominal des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1,6 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée minimale de trois jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que :

- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

8. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la Société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la Société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Dixième résolution . — (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des huitième et/ou neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Onzième résolution . — (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de manière à ce que :

- le prix d’émission des actions soit au moins égal au cours moyen de l’action de la Société pondéré par les volumes le jour de la fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

2. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Douzième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des huitième et neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et/ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

- de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ;

- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Treizième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ;

2. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, notamment en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

3. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

5. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment de :

- déterminer les adhérents qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

- fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

- déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,

- modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la onzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Quatorzième résolution . — (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 350 millions d’euros fixé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et le montant nominal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,6 milliard d’euros fixé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007.

Quinzième résolution . — (Plafond général des délégations de compétence résultant des huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

- le montant nominal des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 500 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

- le montant global nominal des titres de créances (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte).

Seizième résolution . — (Nomination d’un administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 5 mai 2009, de Monsieur Frédéric Lemoine en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution . — (Pouvoirs pour formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.