Première résolution (Nomination de Monsieur Sunil Bharti Mittal en qualité d’administrateur de la Société sous condition
suspensive de l’approbation de la 2
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil
d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée
générale de la 2
ème à la 12ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, décidede nommer Monsieur Sunil
Bharti Mittal en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de
4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour
l’exercice social clos le 30 juin 2027.

Deuxième résolution (Nomination de Bharti Space Limited en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive
de l’approbation de la 1
ère résolution et de la 3
ème à la 12ème résolution incluse). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée
générale de la 1
ère résolution et de la 3
ème à la 12ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, décide de
nommer Bharti Space Limited en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale,
pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes
de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2025.

Troisième résolution(Nomination du Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni en qualité
d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation des 1
ère et 2
ème résolutions et de la 4
ème à la 12ème
résolution incluse). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de
résolution, sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale des 1
ère et 2
ème résolutions et de la 4
ème à la
12ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, décide de nommer le Secrétaire d’État à la Science à
l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente
Assemblée générale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à
statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2027.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Dong Wan Yoo en qualité d’administrateur de la Société sous condition
suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 3
ème résolution incluse et de la 5
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de
l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 3
ème résolution incluse et de la 5
ème à la 12ème résolution incluse soumises à
la présente Assemblée générale, décide de nommer Monsieur Dong Wan Yoo en qualité d’administrateur de la Société avec
effet à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2027.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Padraig Mc Carthy en qualité d’administrateur de la Société sous condition
suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 4
ème résolution incluse et de la 6
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de
l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 4
ème résolution incluse et de la 6
ème à la 12ème résolution incluse soumises à
la présente Assemblée générale, décidede nommer MonsieurPadraig Mc Carthy en qualité d’administrateur de la Société avec
effet à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2026.

Sixième résolution (Nomination de Madame Cynthia Gordon en qualité d’administratrice de la Société sous condition suspensive
de l’approbation de la 1
ère à la 5
ème résolution incluse et de la 7
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du
rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de l’approbation par
l’Assemblée générale de la 1
ère à la 5
ème résolution incluse et de la 7
ème à la 12ème résolution incluse soumises à la présente
Assemblée générale, décide de nommer Madame Cynthia Gordon en qualité d’administratrice de la Société avec effet à l’issue
de la présente Assemblée générale, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société
appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2026.

Septième résolution (Nomination de Madame Mia Brunell Livfors en qualité d’administratrice de la Société sous condition
suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 6
ème résolution incluse et de la 8
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de
l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 6
ème résolution incluse et de la 8
ème à la 12ème résolution incluse soumises à
la présente Assemblée générale, décide de nommer Madame Mia Brunell Livfors en qualité d’administratrice de la Société avec
effet à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2025.

Huitième résolution(Nomination de Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société sous condition
suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 7
ème résolution incluse et de la 9
ème à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, sous condition suspensive de
l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 7
ème résolution incluse et de la 9
ème à la 12ème résolution incluse soumises à
la présente Assemblée générale, décide de nommer Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société
avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2027.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Madame Florence Parly en qualité d’administratrice). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de résolution, décide de ratifier la nomination
de Madame Florence Parly en qualité d’administratrice, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur
Didier Leroy, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 30 juin 2025.

Dixième résolution (Modifications des articles 4, 10, 13, 14, 15, 16, 17 et 21 des statuts de la Société et adoption corrélative des
nouveaux statuts de la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 9
ème résolution incluse et des 11ème et
12ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration de la Société et du projet de
nouveaux statuts de la Société, et, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 9
ème résolution incluse
et des 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, décide de modifier l’article 4 (Siège social –
Succursales) des statuts de la Société comme suit :
Article 4
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
Le siège social de la Société est situé à :
32, boulevard Gallieni
92130 Issy-Les-Moulineaux
Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français,
par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve
de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences,
usines et succursales partout où il le jugera utile.
Le siège social de la Société est situé à :
32, boulevard Gallieni
92130 Issy-Les-Moulineaux
Il doit rester en France et pourra être transféré en tout autre
lieu sur le territoire français, par simple décision du Conseil
d’administration, sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences,
usines et succursales partout où il le jugera utile.
décide de modifier l’article 10 (Forme des actions – Identifications des actionnaires) des statuts de la Société comme suit (le
reste de l’article étant sans changement) :
Article 10
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans
les conditions légales et réglementaires.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur,
la Société est en droit de demander, à tout moment, contre
rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure
la tenue du compte émission de ses titres, dans les
conditions légales et réglementaires en vigueur, des
renseignements concernant les détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
les Assemblées générales ainsi que la quantité de titres
détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire
central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions,
soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit
directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la
Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte
de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires
des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité
d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces
titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire
financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier
de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au
dépositaire central.
S’il s’agit de titres de forme nominative donnant
immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire
inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces
titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun
d’eux, sur simple demande de la Société ou de son
mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans
les conditions légales et réglementaires.
La Société peut à tout moment, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et
notamment aux articles L. 228-2 et suivants et R. 228-2 et
suivants du Code de commerce, demander à recevoir des
informations sur les propriétaires de titres conférant un
droit de vote immédiat ou différé aux Assemblées
générales.
Aussi longtemps que la Société estime que certains
détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de
Aussi longtemps que la Société estime que certains
détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de
demander à ces détenteurs de révéler l’identité des
demander à ces détenteurs de révéler l’identité des
propriétaires de ces titres.
propriétaires de ces titres, dans les conditions fixées par la loi.
(…)
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait
sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel
la Société a son siège social pourra, sur demande de la
Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour
une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de
vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande
d’information de la Société et éventuellement et pour la
même période, du droit au paiement du dividende
correspondant.
(…)
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait
sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel
la Société a son siège social pourra, sur demande de la
Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins
5 % du capital de la Société, prononcer la privation totale ou
partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans,
des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une
demande d’information de la Société et éventuellement et
pour la même période, du droit au paiement du dividende
correspondant.
décide de modifier l’article 13 (Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit :
Article 13
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
La Société est administrée par un Conseil d’administration
composé de trois membres au moins et de douze membres
au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les
administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
La Société est administrée par un Conseil d’administration
composé de trois membres au moins et de quinze membres
au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les
administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
décide de modifier le 1er alinéa de l’article 14 (Nomination et révocation des administrateurs) des statuts de la Société comme
suit (le reste de l’article étant sans changement) :
Article 14
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4)
années. Toutefois, toute Assemblée générale réunie à
compter de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 30 juin 2012, et y compris cette
Assemblée, peut procéder à des nominations ou
renouvellements pour une durée inférieure afin de permettre
un renouvellement par roulement du Conseil
d’administration.
(…)
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4)
années. Toutefois, toute Assemblée générale peut procéder
à des nominations ou renouvellements d’administrateurs
pour une durée inférieure afin de permettre un
renouvellement par roulement du Conseil d’administration.
(…)
décide de modifier la section intitulée « 1) Réunions du Conseil » de l’article 15 (Organisation et délibération du Conseil) des
statuts de la Société comme suit (le reste de l’article étant sans changement) :
Article 15
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
1) Réunions du Conseil 1) Réunions du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige, sur convocation de son Président.
De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux
mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des
membres du Conseil peuvent demander au Président de
convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus d’un mois,
des administrateurs constituant au moins le tiers des membres
du Conseil peuvent demander au Président de convoquer celuici sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en
vertu des deux alinéas précédents.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en
vertu des deux alinéas précédents. Si le Président n’a pas
convoqué le Conseil d’administration dans un délai de 15
jours calendaires à compter de la demande formulée par un
tiers des administrateurs, ces administrateurs demandeurs
peuvent convoquer ensemble directement le Conseil
d’administration sur l’ordre du jour précis qu’ils ont
initialement demandé, selon les modalités fixées par le
règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Directeur général peut également demander au Président de
convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour
déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président de
convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour
déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens, même
verbalement.
Les convocations sont faites par tous moyens, même
verbalement.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit
sous la présidence de son Président ou, en cas
d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le
présider.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit
sous la présidence de son Président ou, en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, du Vice-Président,
ou, en cas d’empêchementou d’absence du VicePrésident, du membre désigné par le Conseil pour le présider.
(…) (…)
décide d’ajouter une section intitulée « 4) Observateurs et invités permanents », à la suite de la dernière phrase de la section
intitulée « 3) Censeur» de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil d’administration – Comités – Censeurs) des statuts de la Société
comme suit (le reste de l’article étant sans changement) :
Article 16
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…) (…)
4) Observateurs et invités permanents
D’autres personnes peuvent être désignées comme
observateurs ou invité(s) permanent(s) dans les
conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil
d’administration. Elles ne peuvent pas prendre part au
vote et leurs droits et missions seront déterminés par le
règlement intérieur du Conseil d’administration. Aucune
information confidentielle ne peut être portée à la
connaissance d’un tiers par l’un des observateurs ou des
invités permanents sans avoir l’autorisation préalable du
Président du Conseil d’administration, du Directeur
Général (si le Directeur Général n’est pas le Président du
Conseil d’administration) ou du Directeur Général
Délégué. Pour l’application du présent article, est
considéré comme un tiers toute personne n’appartenant
pas au Conseil d’administration de la Société.
décide d’ajouter une section intitulée « 2) Vice-Président » à la suite de la dernière phrase de la section intitulée « 1) Président
du Conseil d’administration » et avant la section « 2) Direction générale » de l’article 17 (Direction Générale) des statuts de la
Société comme suit, étant précisé que les sections « 2) Direction générale » « 3) Directeur général », « 4) Directeurs généraux
délégués », seront renumérotées comme suit « 3) Direction générale » « 4) Directeur général », « 5) Directeurs généraux
délégués », sans changement de contenu :
Article 17
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…) (…)
2) Vice-Président
Le Conseil d’administration peut également désigner parmi
ses membres un Vice-Président dans les conditions
prévues par le règlement intérieur du Conseil
d’administration. Le règlement intérieur du Conseil
d’administration prévoit également les missions et les
pouvoirs du Vice-Président.
Le Vice-Président est nommé pour une période qui ne peut
excéder la durée de son mandat d’administrateur. Il/elle est
rééligible.
Le Conseil d’administration peut le/la révoquer à tout
moment.
Aucun administrateur âgé de 75 ans ou plus ne peut être
élu Vice-Président. La durée des fonctions du VicePrésident viendra automatiquement à échéance lors de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à
approuver les comptes de la Société et se tenant
postérieurement à la date à laquelle le Vice-Président aura
atteint l’âge précité.
(…)
décide de modifier le 8ème alinéa avant la fin de l’article 21 (Assemblées d’actionnaires) des statuts de la Société comme suit
(le reste de l’article étant sans changement) :
Article 21
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…)
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’Assemblée élit elle-même son Président.
(…)
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou
si le Vice-Président est absent, par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’Assemblée élit elle-même son Président.
(…) (…)
décide, compte tenu des modifications susmentionnées, d’adopter à compter de ce jour la nouvelle version des statuts de la
Société, dans son intégralité et article par article, telle qu’elle a été mise à la disposition des actionnaires dans les conditions
légales et réglementaires.

Onzième résolution (Approbation des apports en nature à la Société par Bharti Space Limited, le Secrétaire d’État à la Science
à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni, SoftBank Group Capital Limited, Hanwha Systems UK Limited de 2.100.000
actions OneWeb Holdings Limited et par Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm
Technologies, Inc, Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C de 86.644 actions OneWeb Holdings
Limited, leur évaluation et rémunération respective, sous condition suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 10ème résolution
incluse et de la 12ème résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment
:
• du rapport du Conseil d’administration de la Société ;
• du traité d’apport conclu le 18 août 2023 (le « Traité d’Apport des Apporteurs Principaux ») entre la Société, d’une
part, et Bharti Space Limited, le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni,
SoftBank Group Capital Limited, et Hanwha Systems UK Limited (les « Apporteurs Principaux ») d’autre part, aux
termes duquel les Apporteurs Principaux s’engagent à apporter à la Société la pleine propriété de 2.100.000 actions
ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited (l’ « Apport des Apporteurs Principaux ») ;
• du traité d’apport conclu le 18 août 2023 (le « Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires ») entre la Société, d’une
part, et Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc,
Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C (les « Apporteurs Minoritaires ») d’autre part, par
lequel les Apporteurs Minoritaires s’engagent à apporter à la Société la pleine propriété de 86.644 actions ordinaires
de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited (l’ « Apport des Apporteurs Minoritaires » et avec l’Apport
des Apporteurs Principaux, les « Apports ») ;
• des rapports émis par Monsieur Olivier Péronnet, du cabinet Finexsi, 14 rue de Bassano 75116 Paris, commissaire aux
apports nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 5
décembre 2022, sur la valeur de l’Apport des Apporteurs Principaux conformément à l’article L. 225-147 du Code de
commerce, et sur la rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux, conformément à la position-recommandation
n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers (les « Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des
Apporteurs Principaux ») ;
• des rapports émis par Monsieur Olivier Péronnet du cabinet Finexsi, 14 rue de Bassano 75116 Paris, commissaire aux
apports nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 5
décembre 2022, sur la valeur de l’Apport des Apporteurs Minoritaires conformément à l’article L. 225-147 du Code de
commerce, et sur la rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, conformément à la position-recommandation
n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers (les « Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des
Apporteurs Minoritaires ») ;
• du Document d’Exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers établi en prévision de l’admission des
actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération des Apports sur Euronext Paris et mis à disposition des
actionnaires de la Société (le « Document d’Exemption») ;
• des statuts actuels de la Société et du projet de statuts de la Société après la réalisation des Apports prévus par la
présente résolution et tels que modifiés conformément à la 10ème et à la 12ème résolution ;
et, après avoir pris acte que :
• les Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux et les Rapports du Commissaire
aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Minoritaires ont été mis à disposition des actionnaires de la Société et
déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• la valeur globale de l’Apport des Apporteurs Principaux est évaluée à 2.407.502.789 euros et la valeur globale de
l’Apport des Apporteurs Minoritaires est évaluée à 99.331.272 euros ;
• sous la seule réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la 1
ère à la 10ème résolution incluse et de la 12ème
résolution soumises à la présente Assemblée générale, les conditions suspensives à la réalisation de l’Apport des
Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, telles qu’énumérées dans le Traité d’Apport des
Apporteurs Principaux et le Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires sont remplies ;
sous réserve de l’approbation de la 1
ère à la 10ème résolution incluse et de la 12ème résolution soumises à la présente Assemblée
générale :
approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux ;
approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires ;
approuve l’évaluation rappelé ci-dessus des 2.100.000 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited
apportées dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Principaux ;
approuve l’évaluation rappelé ci-dessus des 86.644 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited
apportées dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Minoritaires ;
approuve la rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux, aux termes de laquelle les Apporteurs Principaux se verront
attribuer par la Société, dès leur émission, un nombre total de 217.287.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur
nominale de 1 euro chacune, représentant un montant nominal de 217.287.000 euros, dans les conditions visées par le Traité
d’Apport des Apporteurs Principaux, selon la répartition suivante :
• Bharti Space Limited, recevra 87.949.500 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 850.000
actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni recevra 51.735.000 actions
ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 500.000 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb
Holdings Limited,
• SoftBank Group Capital Limited, recevra 51.735.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de
500.000 actions ordinairesde catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• Hanwha Systems UK Limited recevra 25.867.500 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de
250.000 actions ordinairesde catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
soit une parité d’échange de une action ordinaire de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited pour 103,47 actions
ordinaires nouvelles de la Société, chacun des Apporteurs Principaux ayant renoncé aux actions nouvelles formant rompus ainsi
qu’à toute indemnisation corrélative ;
approuve la rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, aux termes de laquelle les Apporteurs Minoritaires se verront
attribuer par la Société, dès leur émission, un nombre total 8.965.053 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur
nominale de 1 euro chacune, représentant un montant nominal de 8.965.053 euros, dans les conditions visées par le Traité
d’Apport des Apporteurs Minoritaires, selon la répartition suivante :
• Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple recevra 1.746.470 actions ordinaires nouvelles de la Société en
rémunération de 16.879 actions ordinairesde catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• Airbus Netherlands B.V., recevra 1.248.262 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 12.064
actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• Qualcomm Technologies, Inc, recevra 628.269 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 6.072
actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• Rwanda Social Security Board (RSSB), recevra 168.552 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération
de 1.629 actions ordinairesde catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
• Echostar Operating L.L.C, recevra 5.173.500 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 50.000
actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited,
soit une parité d’échange de une action ordinaire de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited pour 103,47 actions
ordinaires nouvelles de la Société, chacun des Apporteurs Minoritaires ayant renoncé aux actions nouvelles formant rompus,
ainsi qu’à toute indemnisation corrélative ; en conséquence de ce qui précède,
approuve purement et simplement l’Apport des Apporteurs Principaux, et l’Apport des Apporteurs Minoritaires.

Douzième résolution(Approbation et constatation de l’augmentation de capital de la Société au profit de Bharti Space Limited,
le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni, SoftBank Group Capital Limited, Hanwha
Systems UK Limited Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc,
Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C, Prime d’apport, Modification des articles 6 et 7 des statuts
de la Société, Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sous condition
suspensive de l’approbation de la 1
ère à la 11ème résolution incluse). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, notamment :
• du rapport du Conseil d’administration de la Société ;
• du Document d’Exemption ;
• du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux ;
• du Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires ;
• des Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux ;
• des Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Minoritaires ;
sous réserve de l’approbation de la 1
ère à la 11ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale : constate que
l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux et du Traité d’Apport des Apporteurs
Minoritaires, autres que l’approbation par la présente Assemblée générale ont été réalisées ; constate l’approbation de la 1
ère à
la 11ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale et en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport des
Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires ; décide d’augmenter le capital social de la Société en
rémunération (i) de l’Apport des Apporteurs Principaux, d’un montant nominal total de 217.287.000 euros, par l’émission de
217.287.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées et
attribuées aux Apporteurs Principaux et (ii) de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, d’un montant nominal total de 8.965.053
euros, par l’émission de 8.965.053 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur no minale de 1 euro chacune,
entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs Minoritaires, selon la répartition suivante :
Bénéficiaire Nombre d’actions nouvelles de la Société émises
Apporteurs Principaux En rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux
Bharti Space Limited 87.949.500
Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie
du Royaume-Uni 51.735.000
SoftBank Group Capital Limited 51.735.000
Hanwha Systems UK Limited 25.867.500
Apporteurs Minoritaires En rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires
Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple 1.746.470
Airbus Netherlands B.V. 1.248.262
Qualcomm Technologies, Inc 628.269
Rwanda Social Security Board (RSSB) 168.552
Echostar Operating L.L.C 5.173.500
Total 226.252.053
l’augmentation de capital s’élevant donc à un montant nominal total de 226.252.053 euros portant ainsi le capital d e la Société
d’un montant de 248.926.325 à 475.178.378 euros (l’« Augmentation de Capital ») constate la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital ; décide que (i) les 217.287.000 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit des
Apporteurs Principaux, et (ii) les 8.965.053 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit des Apporteurs
Minoritaires, seront à compter de leur émission entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société
et seront émises avec jouissance courante, libres de toutes sûretés et donneront droit à toute distribution mise en paiement à
compter de leur date d’émission; décide que (i) la prime d’apport d’un montant de 2.190.215.789 euros (représentant la différence
entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Principaux, soit 2.407.502.789
euros, et le montant de l’augmentation de capital d’un montant de 217.287.000 euros, réalisée en rémunération de l’Apport des
Apporteurs Principaux) (la « Prime d’Apport des Apporteurs Principaux ») et (ii) la prime d’apport d’un montant
de 90.366.219 euros (représentant la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport
des Apporteurs Minoritaires, soit 99.331.272 euros, et le montant de l’augmentation de capital de 8.965.053 euros, réalisée en
rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires) (la « Prime d’Apport des Apporteurs Minoritaires » et avec la Prime
d’Apport des Apporteurs Principaux, la « Prime d’Apport »), seront inscrites au passif du bilan de la Société au compte « prime
d’apport » et sur lequel porteront des droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société et pourront recevoir toute
affectation décidée par l’Assemblée générale ou sur délégation par le Conseil d’administration de la Société ; décide de d’ajouter
à la suite de la dernière phrase de l’article 6 (Apports en nature) des statuts de la Société, tels que modifiés par la 10ème
résolution, un nouvel alinéa rédigé comme suit :
Article 6
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
(…)
(…)
11 Par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
en date du 28 septembre 2023, le capital social a été porté de 248.926.325
euros à 475.178.378 euros en rémunération d’apports en nature évalués ainsi
qu’il suit:
– les 850.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Bharti Space Limited ont été valorisées à
974.465.415 euros ;
– les 500.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation
et à la Technologie du Royaume-Uni ont été valorisées à
573.214.950 euros ;
– les 500.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par SoftBank Group Capital Limited ont été
valorisées à 573.214.950 euros ;
– les 250.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Hanwha Systems UK Ltd ont été valorisées à
286.607.475 euros ;
– les 16.879 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Banco Azteca, S.A., Institución De Banca
Múltiple ont été valorisées à 19.350.592 euros ;
– les 12.064 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Airbus Netherlands B.V. ont été valorisées à
13.830.532 euros ;
– les 6.072 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Qualcomm Technologies, Inc. ont été
valorisées à 6.961.114 euros ;
– les 1.629 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Rwanda Social Security Board (RSSB) ont été
valorisées à 1.867.528 euros ; et
– les 50.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings
Limited apportées par Echostar Operating L.L.C ont été valorisées
à 57.321.506 euros.
décide de modifier l’article 7 (Capital Social) des statuts de la Société tels que modifiés par la 10ème résolution comme suit :
Article 7
Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts
Le capital social est fixé à 248.926.325 euros. Le capital social est fixé à 475.178.378 euros.
Il est divisé en 248.926.325 actions ordinaires de 1 euro de
nominal chacune, toutes de même catégorie, intégralement
souscrites et libérées.
Il est divisé en 475.178.378 actions ordinaires de 1 euro de
nominal chacune, toutes de même catégorie, intégralement
souscrites et libérées.
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les
conditions prévues par la réglementation, pour :
a) s’il le juge opportun et sur sa seule décision, d’imputer sur la Prime d’Apport tous les frais charges et honoraires de
quelque nature que ce soit relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, leur
réalisation et leurs conséquences et prélever sur la Prime d’Apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve
légale de la Société, pour la porter au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital
social :
b) effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de l’admission aux négociations des actions de la Société
nouvellement émises sur le marché réglementé d’Euronext Paris et le London Stock Exchange ;
c) plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations, formalités ou communications, et prendre toute
mesure, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire aux fins
dans le cadre de la réalisation ou de la constatation de l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs
Minoritaires et de l’Augmentation de Capital corrélative ainsi que de la mise en œuvre des paragraphes a) et b) ci-dessus, et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation des modifications statutaires
décidées par la présente résolution ainsi que la 10ème résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration de la Société afin d’augmenter le capital social de
la Société par émission de valeurs mobilières (avec suppression en tant que de besoin du droit préférentiel de souscription), en
rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société sous condition suspensive de l’approbation
de la 1
ère à la 12ème résolution incluse). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration de la Société et du rapport du
Commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-
129 à L. 225-129-6, L.225-135, L. 22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’approbation par
l’Assemblée générale de la 1ère à la 12ème résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale :
met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’assemblée générale de la Société du 4
novembre 2021 par sa 29ème résolution ; délègue au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour décider, en une ou plusieurs fois, au regard rapport du Commissaire
aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce (sous réserve des dispositions de
l’article L.225-147-1 du Code de commerce), l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de
la Société (tel qu’existant à l’issue de la présente Assemblée générale) et s’imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de
Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription visé et défini à la 24ème résolution de l’assemblée générale de la
Société du 4 novembre 2021 et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital visé et défini à la 23ème résolution de
l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021 ou de tout autre sous plafond ou plafond qui viendrait à l’avenir s’y
substituer ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente
résolution pourront le cas échéant, consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associés
à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis ne pourra excéder un plafond nominal de 1.000.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision
d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Emissions de Titres de Créances visé et défini à la 23ème résolution de
l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021 ou de tout autre plafond qui viendrait à l’avenir s’y substituer ; il est
indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration de la
Société conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans
les conditions visées à l’article L.228-36 A du Code de commerce ; décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des
porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que la présente délégation emporte
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; confère au Conseil d’administration de
la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment :
• à l’effet de statuer, au regard du rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéa de
l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports,
• d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que
l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports
ainsi que la date de jouissance, le cas échéant, rétroactive, des titres à émettre,
• de procéder les cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport et notamment celles des frais entrainés
par la réalisation des émissions,
• de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence,
• de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions, et le cas échéant, y surseoir, conclure tous
accords, procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations.
prend acte de ce que le Conseil d’administration de la Société, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente
délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration de la Société pour une durée de vingt-six (26)mois
à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
décide que le Conseil d’administration de la Société ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale faire usage
de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quatorzième résolution(Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.