Publicité

AGE - 08/12/23 (ENIBLOCK)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire ENIBLOCK
08/12/23 Au siège social
Publiée le 03/11/23 10 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en
toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur
vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation et étant précisé que la
libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence,
décide que le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
global de 110 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un
maximum de 11 000 000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne
tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au
capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera
au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le Conseil
d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés
offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites
prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
- le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute
modification corrélative des statuts,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 8ème
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49,
L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en
monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ainsi que de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance
et étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 110 000 euros (soit sur la
base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 11 000 000 actions
nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la
Sixième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles
d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au
capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera
au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
nominal global prévu à la Sixième Résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières
à émettre au titre de la présente délégation,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les
conditions prévues par la loi sont satisfaites,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la
présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes
perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la
Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins
égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de
la différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions,
les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à
émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à
émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant,
pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous
ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités
suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes
d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes
dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la
cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et
caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devis d’émission, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 9ème
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs
fois, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de toute autre manière, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie
étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions au capital de la
Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance et étant précisé que la libération des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 110 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 11 000 000 actions nouvelles), étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution de la présente assemblée et que ce
montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du
capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration
d’utilisation de la présente délégation,
délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au
capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera
au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de
la présente délégation,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la
présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,
décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins
égal à 0,20 euros et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la
différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites
prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
- le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute
modification corrélative des statuts,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis,
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 12 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.
il est mis fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 10è me
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIEME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à
augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription
décidées en vertu des Première Résolution, Deuxième Résolution et Troisième Résolution de la présente assemblée,
dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale,
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les Première
Résolution, Deuxième Résolution et Troisième Résolution ci-avant,
l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 11è me
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie déterminée de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire
aux comptes,
délègue, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 20-10-49, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 du
Code de commerce, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs
fois, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de toute autre manière, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et étant précisé
que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 110 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un plafond maximum de 11 000 000 actions nouvelles), étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution de la présente assemblée et
que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au
capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, sera
au maximum de 20 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission de monnaie étrangère ou en
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Sixième Résolution,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l ’objet de la
présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :
un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant
conclure un ou plusieurs contrats commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou
plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les
mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de
la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités,
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la
présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,
décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a
lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
- arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération
des titres émis, et notamment fixer la période de souscription,
- clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires,
- recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds,
- user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.225 -134 du
Code de commerce,
- constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de
l’augmentation de capital,
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- accomplir les formalités légales,
- et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
- décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
- fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 12è me
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION
(Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Première Résolution, Deuxième Résolution, Troisième Résolution et Cinquième
Résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des
résolutions ci-avant,
décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des
délégations de compétence données au Conseil d’administration et résultant des Première Résolution, Deuxième
Résolution, Troisième Résolution et Cinquième Résolution de la présente assemblée :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation
de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser 110 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 11 000 000 actions
nouvelles), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à
émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant
être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2
et L. 22-10-50 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa
compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou
autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions
d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux
opérations,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 10 000 euros, étant
précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital,
décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et
les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
règlementation applicable,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
- fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin,
- décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par les lois et règlements,
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
correspondants,
- constater l’augmentation de capital,
- demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18
mois à compter de la présente Assemblée Générale,
Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 14è me
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera
parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;
décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions
attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des
actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date
d’attribution ;
décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence ne
pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil
d’administration , ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due
concurrence ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à
un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil
d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution
définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la
période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à
n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;
L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions
seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente
autorisation,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions
fixées ci-dessus,
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à
incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites
d’actions,
- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et
procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire
tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la
présente autorisation.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38
mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat (pour la fraction non utilisée) à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte
du 29 juin 2023 par sa 15ème résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même
Code,
décide de déléguer au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société
et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 6 637 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,01 euro, un maximum de 663 700 actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration, selon les modalités prévues
par l’article L. 3332-20 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres
titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente
résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise,
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente autorisation,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités
de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
- consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de
la Société,
- demander l’admission en bourse des titres créés,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital
social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.
Il est mis fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 par sa 18è me
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de
droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • FOUNTAINE PAJOT : AGM, le 26/02/24
  • OSMOZIS : AGM, le 27/02/24
  • FOCUS ENTERTAINMENT : AGM, le 28/02/24
  • ELIOR GROUP : AGM, le 28/02/24
  • CATANA GROUP : AGM, le 29/02/24
  • EDITIONS DU SIGNE : AGO, le 07/03/24

  • Toutes les convocations