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AGM - 22/12/23 (ORPEA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ORPEA
22/12/23 Lieu
Publiée le 17/11/23 33 résolutions
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Annexe 1 – Termes et conditions des BSA Groupement
TERMES ET CONDITIONS DES BSA
L’émission d’un certain nombre de BSA (tels que définis ci-dessous) par ORPEA S.A. (la « Société »),
au bénéfice des Bénéficiaires (tels que définis ci-dessous), a été autorisée par la vingt-septième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2023.
Les Porteurs de BSA (tels que définis ci-dessous) ne bénéficieront des droits des porteurs d’Actions
(tels que définis ci-dessous) (y compris le droit de vote ou le droit au paiement des dividendes ou autres
distributions en lien avec lesdites Actions) qu’après l’exercice de leurs BSA et réception des Actions
correspondantes.
1. Définitions
Pour les besoins des présents termes et conditions, les termes commençant par une majuscule ci-après
auront la signification suivante :
« Actions » désigne les actions ordinaires émises par la Société et qui auront
une valeur nominale de 0,01 euro à la Date d’Emission BSA.
« Agent Centralisateur » a la signification qui lui est donnée à la section 16.
« BALO » a la signification qui lui est donnée à la section 8.
« Bénéficiaires » désigne La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et
MACSF Epargne Retraite (ou toute personne étant contrôlée par,
contrôlante de ou sous contrôle commun avec ces personnes,
dans chaque cas au sens de l’article L.233-3, I du Code de
commerce).
« BSA » désigne les bons de souscription d’Actions émis par la Société et
attribués gratuitement aux Bénéficiaires.
« Date d’Échéance BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date d’Émission BSA » désigne la date à laquelle les BSA sont émis.
« Date d’Exercice » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Expert » désigne un expert indépendant de renommée internationale choisi
en accord entre la Société et les Bénéficiaires, qui pourra inclure
ConvEx Advisors Limited ; en cas d’indisponibilité ou pour toute
autre cause, l’expert indépendant sera désigné par le Président
du Tribunal de commerce du siège social de la Société, statuant
en la forme des référés et sans recours possible à la requête de
la Société ou d’un des Bénéficiaires.
« Jour de Bourse » désigne un jour pendant lequel Euronext Paris assure la cotation
des Actions sur son marché, autre qu’un jour où les cotations
cessent avant l’heure de clôture habituelle.
« Jour Ouvré » désigne un jour de la semaine (autre qu’un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.
« Parité d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Période d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7
« Porteur(s) de BSA » désigne le(s) porteur(s) de BSA.
« Record Date » a la signification qui lui est donnée à la section 11.
« Représentant de la Masse » a la signification qui lui est donnée à la section 14.
2. Catégorie des BSA
Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé.
3. Droit applicable et Tribunaux compétents
Les BSA sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux dans le ressort desquels
est situé le siège social de la Société, lorsque la Société est défenderesse, et sont choisis selon la
nature du litige, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4. Forme et inscription en compte des BSA
Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au gré du Porteur des BSA.
Conformément à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits
en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des Porteurs des BSA seront représentés par une inscription sur un comptetitres ouvert à leur nom dans les livres :
- de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03,
France), mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services
(32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandatés par la Société, pour les
BSA conservés sous la forme nominative administrée ; ou
- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au
porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des BSA (y compris, les certificats représentatifs visés à
l’article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des BSA.
Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur
inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la
compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs.
Les BSA seront inscrits en compte sur les compte-titres à leur date d’émission respective.
5. Devise d’Emission
L’émission des BSA ainsi que l’émission des Actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice
des BSA seront réalisées en euros.
6. Nombre de BSA
Le nombre total de BSA émis à la Date d’Émission BSA sera égal à 1 170 888.
L’attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des Bénéficiaires dans les conditions prévues
dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
7. Date d’émission, prix d’exercice, période d’exercice et modalités d’exercice des BSA
Les BSA seront émis à la Date d’Émission BSA.
Sous réserve des sections 10, 11 et 12 ci-dessous, un (1) BSA donnera le droit à son porteur de
souscrire à une (1) Action nouvelle (la « Parité d’Exercice BSA »), moyennant un prix de souscription
total de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action nouvelle. Les BSA pourront uniquement être
exercés en contrepartie d’un nombre entier d’Actions (dans les conditions visées à la section 12 cidessous).
La Parité d’Exercice BSA pourrait être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à
compter de la Date d’Émission BSA, selon les dispositions légales en vigueur, afin de maintenir les
droits des Porteurs de BSA, tel que décrit à la section 11.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de six (6) mois (telle qu’éventuellement étendue
conformément aux dispositions de la section 8 ci-dessous) à compter de la Date d’Emission BSA. Les
BSA deviendront caducs le [●] ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii)
d’annulation de tous les BSA conformément à la section 13 (la « Date d’Échéance BSA »).
Pour exercer ses BSA, le porteur doit :
- envoyer une demande (i) auprès de son intermédiaire financier teneur de compte, pour les BSA
conservés sous la forme au porteur ou nominative administrée, ou (ii) auprès de Société
Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France),
mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure, et
- verser à la Société le prix d’exercice correspondant.
L’Agent Centralisateur (tel que défini à la section 16) assurera la centralisation des opérations.
La date de la demande d’exercice des BSA (la « Date de la Demande ») correspondra à la date à
laquelle la dernière des conditions suivantes sera réalisée :
- les BSA ont été transférés par l’intermédiaire financier habilité à l’Agent Centralisateur ;
- le montant dû à la Société correspondant à l’exercice des BSA a été versé à l’Agent
Centralisateur.
Toute demande d’exercice des BSA parvenue à l’Agent Centralisateur au cours d’un mois civil prendra
effet à la plus proche des trois dates (une « Date d’Exercice ») suivantes tombant après la Date de la
Demande :
- le quinzième jour du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande (ou, si ce jour n’est
pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant) ;
- le dernier Jour Ouvré du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande ; ou
- le septième Jour Ouvré précédant la Date d’Échéance BSA.
La livraison des Actions émises sur exercice des BSA interviendra au plus tard le septième (7e
) Jour de
Bourse suivant leur Date d’Exercice.
Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement en application de la section 11 et
pour laquelle la Record Date (telle que définie à la section 11) surviendrait entre (i) la Date d’Exercice
(incluse) des BSA et (ii) la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA (exclue), les
Porteurs de BSA n’auront aucun droit d’y participer, sous réserve de leur droit à ajustement
conformément à la section 11, à tout moment jusqu’à la date de livraison des Actions (exclue).
8. Suspension de la faculté d’exercice des BSA
En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres
de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opérati on
financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des
BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la
règlementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Porteurs de BSA
leurs droits à souscrire des Actions nouvelles de la Société (étant précisé qu’en cas de suspension de
l’exercice des BSA conformément à la présente section, la Date d’Echéance BSA sera reportée d’une
période égale à la durée de la période de suspension). La décision de la Société de suspendre la faculté
d’exercice des BSA sera publiée par communiqué de la Société diffusé de manière effective et intégrale
et (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales
obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur
de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle
il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur
son site internet (www.orpea-group.com). Il est précisé que pendant cette période de sept (7) jours, les
BSA seront librement exerçables par leurs porteurs.
9. Rang des BSA
Non applicable.
10. Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital,
modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital
social de la Société motivée par des pertes
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ;
(ii) la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de BSA,
procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses
bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/nonexercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des
Porteurs de BSA (voir la section 11 ci-dessous) ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution
du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital social, les droits des Porteurs
de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à
laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la
Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au
produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur avant la diminution du nombre
d’Actions et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital social après l’opération
________________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital social avant l’opération
Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous
quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en
espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en
créant des actions de préférence, elle en informera les Porteurs de BSA en publiant un avis au BALO
(dans la mesure où cette publication est requise en droit français).
11. Maintien des droits des Porteurs de BSA
À l’issue de chacune des opérations suivantes :
1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attributio n gratuite de
bons de souscription cotés ;
2. attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des Actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6. absorption, fusion, scission de la Société ;
7. rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ; et
9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence,
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission BSA et dont la Record Date (telle que
définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA, le
maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant
à un ajustement de la parité d’exercice applicable, conformément aux modalités ci -dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date
ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée.
Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’Action près, la valeur des Actions,
qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des
opérations susmentionnées et la valeur des Actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA
immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité
d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués
à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice
applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions, le règlement des rompus
étant précisé à la section 12.
(1) (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la
nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en
vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
+ Valeur du droit préférentiel de souscription
______________________________________________________________
Valeur de l’Action après détachement du droit préférentiel de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des Actions après détachement du droit préférentiel de
souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur
Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché
réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les Actions ou le droit préférentiel de
souscription sont cotés) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans la période de
souscription.
(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription
cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de
l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de
souscription qui leur est ouverte, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit
de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur des Actions après détachement du bon de souscription
+ Valeur du bon de souscription
_____________________________________________________________
Valeur des Actions après détachement du bon de souscription
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes (i) des cours des Actions cotés sur Euronext Paris (ou, en
l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché
similaire sur lequel les Actions sont cotées) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans
la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le
cadre du placement, si ces derniers sont des Actions assimilables aux Actions existantes,
en affectant au prix de cession le volume d’Actions cédées dans le cadre du placement ou
(b) des cours des Actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les
Actions sont cotées) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés
dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des Actions assimilables aux
Actions existantes de la Société ;
‐ la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i)
des cours du bon de souscription coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le
bon de souscription est coté) pendant tous les Jours de Bourse inclus dans la période de
souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession
des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence
(si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix
de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription
des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi
déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les
titres financiers cédés dans le cadre du placement.
(2) En cas d’attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de d ivision ou de
regroupement des Actions, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la
parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital après l’opération
_______________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital avant l’opération
(3) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée
par majoration de la valeur nominale des Actions, la valeur nominale des Actions que pourront
obtenir les Porteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.
(4) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de
portefeuille, etc.), la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité
d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la distribution
_________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant la distribution – Montant par Action de la distribution
ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les
volumes des cours des Actions cotées sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation
sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel
les Actions sont cotées) pendant les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent la
séance de bourse où les Actions sont cotées ex-distribution ;
‐ si la distribution est faite en nature :
a. en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un
marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué
ci-avant ;
b. en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou
un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être
cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix
Jours de Bourse débutant à la date à laquelle les Actions sont cotées ex -distribution,
à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant
les trois premiers Jours de Bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits
titres financiers sont cotés ; et
c. dans les autres cas (distribution de titres financiers remis non cotés sur un marché
réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois Jours de Bourse au
sein de la période de dix Jours de Bourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la
valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action sera déterminée par un
Expert.
(5) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des
Actions, et sous réserve du paragraphe 1(b) ci-dessus, la nouvelle parité d’exercice applicable
sera égale :
a. si le droit d’attribution gratuite de titres financiers a été admis aux négociations sur Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou
sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le
début de l’opération en cause et du rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du droit d’attribution gratuite
______________________________________________________
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par
les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur
Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel
l’Action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’Action ex-droit
d’attribution gratuite pendant les trois premiers Jours de Bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;
‐ la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au parag raphe ciavant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacun des trois Jours de
Bourse, sa valeur sera déterminée par un Expert.
b. si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur
Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit
de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
+ Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par Action
____________________________________________________________
Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe
(a) ci-avant ;
‐ si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext
Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé
ou sur un marché similaire), dans la période de dix Jours de Bourse débutant à la date à
laquelle les Actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s)
attribué(s) par Action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours
desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers Jours de
Bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés. Si
les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois Jours de Bourse,
la valeur du ou des titre(s) f inancier(s) attribué(s) par Action sera déterminée par un
Expert.
(6) En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs
autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA seront échangeables en
actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée en multipliant la parité d’exercice
applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’éc hange des
Actions contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires
de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses
obligations envers les Porteurs de BSA.
(7) En cas de rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse,
la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable
en vigueur avant le début du rachat et du rapport :
Valeur de l’Action x (1 – Pc%)
________________________________________
Valeur de l’Action – Pc% x Prix de rachat
Pour le calcul de ce rapport :
‐ Valeur de l’Action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action
constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un
autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’Action est cotée) pendant
les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
‐ Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et
‐ Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif des Actions.
(8) En cas d’amortissement du capital, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit
de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du
rapport :
Valeur de l’Action avant amortissement
_________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant amortissement – Montant de l’amortissement par Action
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant l’amortissement sera égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’Action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence
de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur
lequel l’Action est cotée) pendant les trois derniers Jours de Bourse qui précèdent la séance où
les Actions sont cotées ex-amortissement.
(9) (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création
d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle parité d’exercice
applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de
l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action avant la modification
__________________________________________________________________________
Valeur de l’Action avant la modification – Réduction par Action du droit aux bénéfices
Pour le calcul de ce rapport :
‐ la valeur de l’Action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée
par les volumes des cours des Actions constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de
cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire
sur lequel les Actions sont cotées) pendant les trois Jours de Bourse qui précèd ent le jour
de la modification ;
‐ la Réduction par Action du droit aux bénéfices sera déterminée par un Expert.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires
de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle parité d’exercice applicable
sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.
(b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la
répartition des bénéfices, l’ajustement de la parité d’exercice sera déterminé par un Expert.
Les calculs d’ajustement seront effectués par la Société, en se fondant, notamment, sur les
circonstances spécifiques prévues à la présente section ou sur une ou plusieurs valeurs
déterminées par un Expert.
Lorsque la Société a effectué des opérations sans qu’un ajustement soit réalisé au titre des
paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et qu’une loi ou un règlement postérieur rend nécessaire un
ajustement, la Société devra procéder à cet ajustement conformément à la loi ou au règlement
applicable et conformément aux usages du marché français dans ce domaine.
En cas d’ajustement, les Porteurs de BSA seront informés des nouvelles conditions d’ex ercice
des BSA au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet (www.orpeagroup.com) au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après que le nouvel ajustement sera devenu
effectif. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans le même
délai.
Les ajustements, calculs et décisions de la Société ou de l’Expert conformément au présent
paragraphe feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d’erreur manifeste) à l’égard de la
Société et des Porteurs de BSA.
12. Règlement des rompus en cas d’exercice des BSA
Chaque Porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire à un nombre d’Actions
calculé en appliquant la parité d’exercice applicable au nombre de BSA exercés.
Chaque Porteur de BSA exercera un nombre de BSA tel qu’il permette la souscription à un nombre
entier d’Actions en application de la Parité d’Exercice BSA.
Conformément aux articles L.225-149 et L.228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement de la
Parité d’Exercice BSA et lorsque le nombre d’Actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la
Société devra arrondir le nombre d’Actions à émettre au Porteur de BSA au nombre entier d’Actions
inférieur le plus proche et (ii) le Porteur de BSA recevra une somme en espèces de la part de la Société
égale au produit de la fraction de l’Action formant rompu par la valeur de l’Action, égale au dernier cours
coté lors de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses BSA.
Ainsi, aucune fraction d’Action ne sera émise sur exercice des BSA.
13. Caducité anticipée à la suite d’achat, d’offres de rachat ou d’offres d’échange
La Société peut, à son gré, offrir de racheter la totalité ou une partie des BSA, à tout moment, sans
limitation de prix ni de quantité, par achat sur ou hors marché, ou au moyen d’offres de rachat ou d’offres
publiques d’échange, selon le cas.
Les BSA qui ont été rachetés seront annulés conformément au droit français.
Il est précisé que le rachat des BSA par la Société ne peut pas être obligatoire pour leurs porteurs.
14. Représentant de la masse des Porteurs de BSA
Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les Porteurs de BSA seront regroupés en
une masse, jouissant de la personnalité morale, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues
aux articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce.
La masse des Porteurs de BSA aura pour représentant :
Aether Financial Services, société par action simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de
Monceau, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 811 475 383 RCS Paris
(agency@aetherfs.com) (le « Représentant de la Masse »).
Dans l’hypothèse d’une incompatibilité, d’une démission ou d’une révocation du Représentant de la
Masse, un remplaçant sera élu par l’assemblée générale des Porteurs de BSA.
Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa démission ou sa révocation par
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ou jusqu’à la survenance d’une incompatibilité. Son mandat
cessera de plein droit à la Date d’Echéance BSA ou pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la
résolution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait
engagé, et jusqu’à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
L’assemblée générale des Porteurs de BSA est notamment appelée à autoriser toutes modifications
des termes et conditions des BSA, et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription
ou d’attribution de titres de capital déterminées au moment de l’émission des BSA.
Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale
des Porteurs de BSA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des Porteurs de BSA tous les actes
de gestion pour la défense des intérêts communs desdits Porteurs de BSA. Ce pouvoir peut être
délégué par le Représentant de la Masse à un tiers dans le respect des dispositions légales et
réglementaires.
La Société versera au Représentant de la Masse une commission forfaitaire annuelle de [●] euros ([●
] €) (hors TVA) par an. La première commission forfaitaire sera calculée au prorata du nombre de jours
restant à courir jusqu’à la fin de l’année. Pour les années suivantes, la commission forfaitaire sera due
et payable chaque 1er janvier.
La Société prendra en charge la rémunération du Représentant de la Masse et les frais de convocation,
de tenue des assemblées de Porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions, ainsi que les frais liés à
la désignation éventuelle d’un représentant des porteurs en application de l’article L.228-50 du Code de
commerce ainsi que tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement
de la masse des Porteurs de BSA.
Les réunions des Porteurs de BSA auront lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation. Chacun des Porteurs de BSA aura la possibilité d’obtenir, pendant les 15 jours
précédant l’assemblée correspondante, lui-même ou par l’intermédiaire d’un mandataire, une copie des
résolutions qui seront soumises au vote et des rapports qui seront présentés lors de l’assemblée, auprès
du siège social de la Société, de son principal établissement ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
Conformément aux dispositions légales applicables à la date des présents termes et conditions,
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ne délibère valablement que si les Porteurs de BSA présents
ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation,
le cinquième des BSA. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Porteurs de
BSA présents ou représentés (en application des articles L.225-96 et L.228-103 du Code de commerce).
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux BSA pour lesquels le Porteur de BSA n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Un BSA donne droit à une voix à l’assemblée
générale des Porteurs de BSA.
15. Actions émises sur exercice des BSA
Les Actions résultant de l’exercice des BSA seront de même catégorie et bénéficieront des mêmes
droits que les Actions existantes. Elles porteront jouissance courante et leurs porteurs bénéficieront, à
compter de leur émission, de tous les droits attachés aux Actions.
Les Actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext
Paris sur la même ligne de cotation que les Actions existantes (même code ISIN).
Les modalités régissant la forme, la propriété et la transmission des Actions nouvelles résultant de
l’exercice des BSA sont celles décrites dans les statuts de la Société.
16. Agent Centralisateur
La Société aura pour agent centralisateur initial (l’« Agent Centralisateur ») :
SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES
32, rue du Champ de Tir
44308 Nantes Cedex 03
France
17. Restriction à la libre négociabilité des BSA et des Actions à émettre sur exercice des
BSA
Aucune stipulation des statuts ne restreint la libre négociabilité des BSA et des Actions composant le
capital social de la Société.
Annexe 2 – Termes et conditions des BSA SteerCo
TERMES ET CONDITIONS DES BSA
L’émission d’un certain nombre de BSA (tels que définis ci-dessous) par ORPEA S.A. (la « Société »),
au bénéfice des Bénéficiaires (tels que définis ci-dessous), a été autorisée par la vingt-huitième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2023.
Les Porteurs de BSA (tels que définis ci-dessous) ne bénéficieront des droits des porteurs d’Actions
(tels que définis ci-dessous) (y compris le droit de vote ou le droit au paiement des dividendes ou autres
distributions en lien avec lesdites Actions) qu’après l’exercice de leurs BSA et réception des Actions
correspondantes.
1. Définitions
Pour les besoins des présents termes et conditions, les termes commençant par une majuscule ci-après
auront la signification suivante :
« Actions » désigne les actions ordinaires émises par la Société et qui auront
une valeur nominale de 0,01 euro à la Date d’Emission BSA.
« Agent Centralisateur » a la signification qui lui est donnée à la section 16.
« BALO » a la signification qui lui est donnée à la section 8.
« Bénéficiaires » désigne Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage
Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard & Gavaudan Investment
Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion
Luxembourg, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion
ou, le cas échéant, leur(s) affilié(s) respectif(s).
« BSA » désigne les bons de souscription d’Action émis par la Société et
attribués gratuitement aux Bénéficiaires.
« Date d’Échéance BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date d’Émission BSA » désigne la date à laquelle les BSA sont émis.
« Date d’Exercice » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Date de la Demande » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Expert » désigne un expert indépendant de renommée internationale choisi
en accord entre la Société et les Bénéficiaires, qui pourra inclure
ConvEx Advisors Limited ; en cas d’indisponibilité ou pour toute
autre cause, l’expert indépendant sera désigné par le Président
du Tribunal de Commerce du siège social de la Société, statuant
en la forme des référés et sans recours possible à la requête de
la Société ou d’un des Bénéficiaires.
« Jour de Bourse » désigne un jour pendant lequel Euronext Paris assure la cotation
des Actions sur son marché, autre qu’un jour où les cotations
cessent avant l’heure de clôture habituelle.
« Jour Ouvré » désigne un jour de la semaine (autre qu’un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris.
« Parité d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Période d’Exercice BSA » a la signification qui lui est donnée à la section 7.
« Porteur(s) de BSA » désigne le(s) porteur(s) de BSA.
« Record Date » a la signification qui lui est donnée à la section 11.
« Représentant de la Masse » a la signification qui lui est donnée à la section 14.
1. Catégorie des BSA
Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L.228-91 et suivants du Code de commerce.
Les BSA seront admis aux négociations sur [Euronext Paris] / [Euronext Access] sous un code ISIN qui
sera communiqué ultérieurement. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché
[réglementé] n’a été ou ne sera effectuée.
2. Droit applicable et Tribunaux compétents
Les BSA sont régis par le droit français. Les tribunaux compétents sont ceux dans le ressort desquels
est situé le siège social de la Société, lorsque la Société est défenderesse, et sont choisis selon la
nature du litige, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
3. Forme et inscription en compte des BSA
Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au gré du Porteur des BSA.
Conformément à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits
en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des Porteurs des BSA seront représentés par une inscription sur un comptetitres ouvert à leur nom dans les livres :
‐ de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03,
France), mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;
‐ d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32,
rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandatés par la Société, pour les BSA
conservés sous la forme nominative administrée ; ou
‐ d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des BSA (y compris, les certificats représentatifs visés à
l’Article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des BSA.
Conformément aux articles L.211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se
transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur
inscription au compte-titres de l’acquéreur.
Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la
compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs.
Les BSA seront inscrits en compte sur compte-titres à leur date d’émission respective.
4. Devise d’Emission
L’émission des BSA ainsi que l’émission des Actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice
des BSA seront réalisées en euros.
5. Nombre de BSA
Le nombre total de BSA émis à la Date d’Émission BSA sera égal à 1 162 279.
L’attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des Bénéficiaires dans les conditions prévues
dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
6. Date d’émission, prix d’exercice, période d’exercice et modalités d’exercice des BSA
Les BSA seront émis à la Date d’Émission BSA.
Sous réserve des sections 10, 11 et 12 ci-dessous, un (1) BSA donnera le droit à son porteur de
souscrire à une (1) Action nouvelle (la « Parité d’Exercice BSA »), moyennant un prix de souscription
total de 0,01 euro (sans prime d’émission) par Action nouvelle. Les BSA pourront uniquement être
exercés en contrepartie d’un nombre entier d’Actions (dans les conditions visées à la section 12 cidessous).
La Parité d’Exercice BSA pourrait être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à
compter de la Date d’Émission BSA, selon les dispositions légales en vigueur, afin de maintenir les
droits des Porteurs de BSA, tel que décrit à la section 11.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de six (6) mois (telle qu’éventuellement étendue
conformément aux dispositions de la section 8 ci-dessous) à compter de la Date d’Emission BSA. Les
BSA deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur [Euronext
Paris] / [Euronext Access] (17h30 heure de Paris) le [●] ou par anticipation en cas (i) de liquidation de
la Société ou (ii) d’annulation de tous les BSA conformément à la section 13 (la « Date d’Échéance
BSA »).
Pour exercer ses BSA, le porteur doit :
‐ envoyer une demande (i) auprès de son intermédiaire f inancier teneur de compte, pour les BSA
conservés sous la forme au porteur ou nominative administrée, ou (ii) auprès de Société Générale
Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France), mandaté par la
Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure, et
‐ verser à la Société le prix d’exercice correspondant.
L’Agent Centralisateur (tel que défini à la section 16) assurera la centralisation des opérations.
La date de la demande d’exercice des BSA (la « Date de la Demande ») correspondra à la date à
laquelle la dernière des conditions suivantes sera réalisée :
‐ les BSA ont été transférés par l’intermédiaire financier habilité à l’Agent Centralisateur ;
‐ le montant dû à la Société correspondant à l’exercice des BSA a été versé à l’Agent Centralisateur.
Toute demande d’exercice des BSA parvenue à l’Agent Centralisateur au cours d’un mois civil prendra
effet à la plus proche des trois dates (une « Date d’Exercice ») suivantes tombant après la Date de la
Demande :
• le quinzième jour du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande (ou, si ce jour n’est
pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré suivant) ;
• le dernier Jour Ouvré du mois civil au cours duquel tombe la Date de Demande ; ou
• le septième Jour Ouvré précédant la Date d’Échéance BSA.
La livraison des Actions émises sur exercice des BSA interviendra au plus tard le septième (7e
) Jour de
Bourse suivant leur Date d’Exercice.
Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement en application de la section 11 et
pour laquelle la Record Date (telle que définie à la section 11) surviendrait entre (i) la Date d’Exercice
(incluse) des BSA et (ii) la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA (exclue), les
Porteurs de BSA n’auront aucun droit d’y participer, sous réserve de leur droit à ajustement
conformément à la section 11, à tout moment jusqu’à la date de livraison des Actions (exclue).
7. Suspension de la faculté d’exercice des BSA
En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres
de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opération
financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des
BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la
règlementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Porteurs de BSA
leurs droits à souscrire des Actions nouvelles de la Société (étant précisé qu’en cas de suspension de
l’exercice des BSA conformément à la présente section, la Date d ’Échéance BSA sera reportée d’une
période égale à la durée de la période de suspension). La décision de la Société de suspendre la faculté
d’exercice des BSA sera publiée par communiqué de la Société diffusé de manière effective et intégrale
et (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales
obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur
de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle
il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur
son site internet (www.orpea-group.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Il est précisé que
pendant cette période de sept (7) jours, les BSA seront librement exerçables par leurs porteurs.
8. Rang des BSA
Non applicable.
9. Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital,
modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital
social de la Société motivée par des pertes
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,
(i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de
l’assemblée générale des Porteurs de BSA ;
(ii) la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de BSA,
procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses
bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/nonexercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des
Porteurs de BSA (voir la section 11 ci-dessous) ;
(iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution
du montant nominal ou du nombre d’Actions composant le capital, les droits des Porteurs de
BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à
laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la
Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au
produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur avant la diminution du nombre
d’Actions et du rapport :
Nombre d’Actions composant le capital après l’opération
________________________________________________________
Nombre d’Actions composant le capital avant l’opération
Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous
quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en
espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en
créant des actions de préférence, elle en informera les Porteurs de BSA en publiant un avis au BALO
(dans la mesure où cette publication est requise en droit français).
10. Maintien des droits des Porteurs de BSA
À l’issue de chacune des opérations suivantes :
1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de
bons de souscription cotés ;
2. attribution gratuite d’Actions aux actionnaires, regroupement ou division des Actions ;
3. incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale
des Actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des Actions ;
6. absorption, fusion, scission de la Société
7. rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital ; et
9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence,
que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’Emission BSA et dont la Record Date (telle que
définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des Actions émises sur exercice des BSA, le
maintien des droits des Porteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant
à un ajustement de la parité d’exercice applicable, conformément aux modalités ci -dessous.
La « Record Date » est la date à laquelle la détention des Actions est arrêtée afin de déterminer quels
sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment
à quels actionnaires une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date
ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée.
Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’Action près, la valeur des Actions,
qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des
opérations susmentionnées et la valeur des Actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA
immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité
d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au centième le plus proche (0,005
étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effec tués
à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice
applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions, le règlement des rompus
étant précisé à la section 12.

(suite sur le site du BALO)

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat
et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de (3 477 068 607,84) €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du
Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à un montant de
1 158 073 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 299 130 €.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de
résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée approuve le résultat net consolidé (part du Groupe) au 31 décembre 2022 qui s’établit à
(4 027) M€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide
d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à (3 477 068 607,84) €, comme
suit :
- à hauteur de 80 220 375,24 €, affectation au compte « Réserve spéciale indisponible
provenant d’une réduction de capital », lequel serait ramené à 0€ ;
- à hauteur de 636 160 146,38 €, affectation au compte « Primes d’émission, de fusion,
d’apport », lequel serait ramené à 0 € ;
- à hauteur de 8 078 915,63 €, affectation au compte « Réserve légale », lequel serait ramené
à 0 € ;
- pour le solde, affectation au poste « Report à nouveau », qui deviendrait négatif à hauteur
du même montant, soit 2 752 609 170,59 €.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus
distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
au titre des trois exercices précédents ont été les suivants.
Revenus distribués par action
Exercice concerné
(exercice de
distribution)
Dividende
versé par
action
Éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du Code
général des impôts
Non éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général
des impôts
2019 (2020) Néant Néant Néant
2020 (2021) 0,90 € 0,90 € -
2021 (2022) Néant Néant Néant

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en
application de l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en
application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises
aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit
rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
Ratification de la cooptation de Mme Laure Duhot en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de ratifier la cooptation, par le Conseil d’administration du 10 sep tembre 2022, de Mme Laure
Duhot en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Joy Verlé, pour la durée du mandat restant
à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
Ratification de la cooptation de Mme Mireille Faugère en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de ratifier la cooptation, par le Conseil d’administration du 28 septembre 2022, de Mme Mireille
Faugère en qualité d’administrateur à compter du 1er octobre 2022, en remplacement de Mme Laure
Baume, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
Nomination de la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité d’administrateur de la Société pour
une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
Nomination de CNP Assurances en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer CNP Assurances en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
Nomination de Mutuelle Assurance Instituteur France (MAIF) en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mutuelle Assurance Instituteur France (MAIF) en qualité d’administrateur de la
Société pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
Nomination de MACSF Epargne Retraite en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer MACSF Epargne Retraite en qualité d’administrateur de la Société pour une durée
de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
Nomination de M. Philippe Grangeon en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer M. Philippe Grangeon en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de
quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution
Nomination de Mme Sibylle Le Maire en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mme Sibylle Le Maire en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de
quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
Nomination de Mme Frédérique Mozziconacci en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mme Frédérique Mozziconacci en qualité d’administrateur de la Société pour une
durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution
Nomination de Mme Mahkameh Brunel en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de nommer Mme Mahkameh Brunel en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de
quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution
Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur général, M. Laurent
Guillot, au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8
II du Code de commerce, la politique de rémunération modifiée du Directeur général, M. Laurent Guillot,
au titre de l’année 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 4.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du
Code de commerce
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-
34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles
que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3 du Document
d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier
2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-
34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur général jusqu’au 30 janvier 2022,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.2.2 du
Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration
depuis le 28 juillet 2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-
34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration depuis
le 28 juillet 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 4.3.2.4 du Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Laurent Guillot, Directeur général depuis le 1er juillet
2022
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-
34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Laurent Guillot, Directeur général depuis le 1er juillet 2022, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.2.5 du Document
d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8
II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.4.3 du
Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8
II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre
de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 4.3.4.4 du Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8
II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.4.5 du
Document d’enregistrement universel 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission
européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission
européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de :
a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
et/ou
b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59
et suivants du Code de commerce, et/ou
c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de
plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice d irect ou indirect des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
et/ou
d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, et/ou
e) la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou
d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission
ou d’apport, dans la limite de 5% du capital social, et/ou
f) l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingtquatrième résolution ci-après, et/ou
g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter
les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
h) l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou
i) réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en
vigueur et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat
n’excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de
l’utilisation de la résolution ou 5% du nombre total des actions composant le capital de la
Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en
aucun cas 10% des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à
l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous
les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments
dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un
tiers dans les conditions prévues par la réglementation.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 30 € (hors frais
d’acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée d élègue au Conseil
d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital
social constaté au 31 décembre 2022, 194 081 550 € ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en c onformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ;
et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions autodétenues de la Société
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-
10-62 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société
qu’elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat
d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social
de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire
corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital
effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal
sur tous postes de réserves et primes disponibles,
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts, et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente Assemblée ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution
Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 10 euros de
valeur nominale pour 1 000 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale
chacune – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre
l’opération de regroupement d’actions
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément
aux dispositions des articles 6 du décret n° 48- 1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de
commerce, sous réserve de la réalisation des augmentations de capital prévues dans le plan de
sauvegarde accélérée de la Société arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24
juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») :
1. décide, selon les modalités détaillées ci-dessous, que 1 000 actions ordinaires d’une valeur nominale
de 0,01 euro chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à
émettre d’une valeur nominale de 10 euros (les « Actions Nouvelles ») ;
2. décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration
d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera
publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
3. décide que la date de début des opérations de regroupement ne pourra être antérieure à la date de
règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de la dernière augmentation de capital
prévue dans le Plan de Sauvegardée Accélérée ;
4. décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux
regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir
à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre
1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre
inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux
achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai
de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ;
6. prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre
1948 et R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui
n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues
et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque
titulaire de droits ;
7. donne, pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et
notamment :
a) fixer la date de début des opérations de regroupement ;
b) publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette
décision ;
c) constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale
qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de 10 euros de valeur nominale
susceptibles de résulter du regroupement ;
d) procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à
l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites, émises ou qui
seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
e) constater la réalisation définitive du regroupement et modifier les statuts de la Société en
conséquence ;
f) procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation
des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes
assemblées générales ;
g) plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de
la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution
Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des
actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la
réduction de capital
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de
commerce, sous réserve de la réalisation des augmentations de capital prévues dans le Plan de
Sauvegarde Accélérée et de réalisation effective du regroupement d’actions faisant l’objet de la vingtcinquième résolution ci-dessus (le « Regroupement d’Actions ») :
1. constate, sous réserve d’approbation de la première, deuxième et troisième résolutions ci-dessus,
que le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de 2 752 609 170,59 € ;
2. décide le principe d’une réduction du capital social d’un montant maximal de 1 595 000 000 euros,
en application des dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, par voie de réduction de
la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 euros (après prise en compte de la
réalisation effective du Regroupement d’Actions) à 0,01 euro ;
3. décide que la réduction de capital sera réalisée par imputation du montant débiteur du compte «
Report à nouveau » ;
4. décide que la réduction de capital sera réalisée (i) postérieurement à la réalisation du Regroupement
d’Actions et (ii) au plus tard au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre les bons de
souscription d’actions faisant l’objet des vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-après ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois à compter de la
présente assemblée générale, à l’effet de :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital social sur la base du capital social au jour
de la décision du Conseil d’administration ;
b) constater le nouveau capital social et le montant du compte « report à nouveau » ;
c) modifier les statuts de la Société en conséquence ;
d) procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de
capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et à la
modification corrélative des statuts ;
e) et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à la réalisation de l’opération faisant l’objet de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à
l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de La Caisse des Dépôts et
Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF
Epargne Retraite
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les
projets de résolutions, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert
indépendant, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code
de commerce, sous réserve de la réalisation des augmentations de capital prévues dans le Plan de
Sauvegarde Accélérée, de la réalisation effective du Regroupement d’Actions et de la réalisation effective
de la réduction de capital faisant l’objet de la vingt-sixième résolution ci-dessus (la « Réduction de
Capital ») :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 1 170 888 bons
de souscription d’actions (compte tenu du Regroupement d’Actions), conformes aux termes et conditions
joints en annexe 1 aux présentes (les « BSA Groupement ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution de
l’intégralité des BSA Groupement au profit exclusif de La Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite ;
3. décide que les BSA Groupement seront attribués gratuitement à La Caisse des Dépôts et Consignations,
Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite, selon les
proportions suivantes (compte tenu du Regroupement d’Actions susvisé) :
Bénéficiaire Nombre de BSA Groupement attribués
Caisse des Dépôts et Consignations 522 795
Mutuelle Assurance des Instituteurs de France 345 650
CNP Assurances 129 619
MACSF Epargne Retraite 172 824
TOTAL 1 170 888
4. décide que chaque BSA Groupement donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la
Société au prix de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 0 euro de
prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de
préserver les droits des titulaires de BSA Groupement, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Groupement), compte tenu de la
Réduction de Capital et du Regroupement d’Actions susvisés ;
5. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la So ciété résultant de l’exercice des
BSA Groupement émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 11 708,88 euros (par
émission d’un nombre maximal de 1 170 888 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de
valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital et du Regroupement d’Actions susvisé).
Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre
afin de préserver les droits des titulaires de BSA Groupement (conformément aux dispositions législatives
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Groupement), le nombre
maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement ;
6. décide que les BSA Groupement pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période
de six (6) mois suivant la date de leur règlement livraison, les BSA Groupement non exercés dans ce délai
devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
7. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Groupement devront être
libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les
titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
8. prend acte que la décision d’émission des BSA Groupement emportera de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Groupement donnent
droit ;
9. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Groupement porteront
jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société ;
10. décide que les BSA Groupement ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé ;
11. décide que la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Groupement dans les cas et
pendant les délais prévus par la réglementation applicable ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à
l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) constater la réalisation du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital ;
b) mettre en œuvre l’émission des BSA Groupement ;
c) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des BSA Groupement joint
en annexe 1 aux présentes ;
d) réaliser l’attribution et l’émission des BSA Groupement ;
e) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
f) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des BSA Groupement (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des
actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA Groupement) ;
g) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des BSA Groupement sur Euronext Paris ;
h) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Groupement, et s’il le juge
opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
i) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des BSA Groupement et à la modification corrélative des statuts de
la Société ;
j) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Groupement,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles des BSA Groupement prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et
k) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à
toutes les formalités en résultant.
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil d’administration
rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée
en vertu de la présente résolution ;
14. décide que l’émission des BSA Groupement prévue par la présente résolution devra, sous réserve de
la réalisation des augmentations de capital prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de la
réalisation du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital, être réalisée dans un délai de 30 jours
à compter de la réalisation de la Réduction de Capital ;
15. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à
l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit des Membres du SteerCo ou de leurs affiliés respectifs,
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après
avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous
réserve de la réalisation des augmentations de capital prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, de
la réalisation effective du Regroupement d’Actions et de la réalisation ef fective de la Réduction de Capital :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 1 162 279 bons
de souscription d’actions (compte tenu du Regroupement d’Actions), conformes aux termes et conditions
joints en annexe 2 aux présentes (les « BSA SteerCo ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution de
l’intégralité des BSA SteerCo au profit exclusif des Membres du SteerCo ou, le cas échéant, de l’un ou
plusieurs de leurs affiliés respectifs, lesdits Membres du SteerCo o u, le cas échéant, leur(s) affilié(s)
respectif(s) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens
de l’article L.225-138 du Code de commerce ; il est précisé que les « Membres du SteerCo » désignent :
Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard & Gavaudan
Investment Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion Luxembourg, Eiffel Investment
Group et Schelcher Prince Gestion ;
3. décide que les BSA SteerCo seront attribués gratuitement à chacun des Membres du SteerCo ou le cas
échéant à un ou plusieurs de leurs affiliés respectifs, tels que notifiés par ces derniers à la Société
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ;
4. décide que chaque BSA SteerCo donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la
Société au prix de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 0 euro de
prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de
préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA SteerCo), compte tenu de la
Réduction de Capital et du Regroupement d’Actions susvisés ;
5. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des
BSA SteerCo émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 11 622,79 euros (par
émission d’un nombre maximal de 1 162 279 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de
valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital et du Regroupement d’Actions). Ce
montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre
afin de préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo (conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA SteerCo), le nombre maximal
d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement ;
6. décide que les BSA SteerCo pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de
six (6) mois suivant la date de leur règlement livraison, les BSA SteerCo non exercés dans ce délai devenant
caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
7. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA SteerCo devront être libérées
intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires
devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
8. prend acte que la décision d’émission des BSA SteerCo emportera de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA SteerCo donnent droit ;
9. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA SteerCo porteront jouissance
courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes
les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société ;
10. décide que les BSA SteerCo seront librement négociables et seront admis aux négociations sur
Euronext Paris ou Euronext Access ;
11. décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de
nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres
opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de
souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre
l’exercice des BSA SteerCo pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la
réglementation applicable ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à
l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) constater la réalisation du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital ;
b) mettre en œuvre l’émission des BSA SteerCo ;
c) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des BSA SteerCo joint en
annexe 2 aux présentes ;
d) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le
nombre définitif de BSA SteerCo à attribuer à chacun d’eux, tels que ces bénéficiaires et ce nombre
définitif de BSA SteerCo auront été notifiés par les Membres du SteerCo à la Société ;
e) réaliser l’attribution et l’émission des BSA SteerCo ;
f) faire procéder à l’admission aux négociations des BSA SteerCo sur Euronext Paris ou Euronext
Access ;
g) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ;
h) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des BSA SteerCo (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions
ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA SteerCo) ;
i) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des BSA SteerCo sur Euronext Paris ;
j) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA SteerCo, et s’il le juge
opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes
à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
k) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des BSA SteerCo et à la modification corrélative des statuts de la
Société ;
l) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles des BSA SteerCo prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et
m) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à
toutes les formalités en résultant.
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil d’administration
rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée
en vertu de la présente résolution ;
14. décide que l’émission des BSA SteerCo prévue par la présente résolution devra, sous réserve de la
réalisation des augmentations de capital prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de la réalisation
du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital, être réalisée dans un délai de 30 jours à compter
de la réalisation de la Réduction de Capital ;
15. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée
de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-
1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-
197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de
performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de
présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées
sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil
d’administration ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et
ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration ;
5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des
actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ;
6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée
par le Conseil d’administration ;
7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre
part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la
période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation d ans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à
l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions,
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de
la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux,
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la
période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque
bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions
aux dirigeants mandataires sociaux,
e) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations
sur le capital,
f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations
de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit
et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans
le cadre d’une opération d’actionnariat salarié
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales
ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter l’élaboration de
formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d’un
ou de plusieurs plans d’épargne entreprise ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux
salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180
du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale
contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la
personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un
dispositif d’actionnariat ou d’épargne salariale ;
3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être
réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15% du
montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à
l’augmentation de capital ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la
présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins
d’une offre d’actionnariat salarié et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier
paragraphe de la présente résolution ;
5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur
la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à
la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription
à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d’une décote ne
pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé
que l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques,
comptables fiscaux et sociaux applicable localement ;
6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être
émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission réalisée en vertu de la présente délégation,
b) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du
plafond déterminé ci-dessus,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
d) fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions
légales,
e) arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
f) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous
accords à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et
i) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et,
plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure,
procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations
de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129
et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants
du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un
montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan
d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du
groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et
qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et
ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en
application de la présente délégation ;
3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société
auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit ;
4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé
conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21
du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ;
6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour
mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis,
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus,
d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de
plans existants,
f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions
gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions,
ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les
limites légales,
g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-deuxième résolution
Refonte des statuts de la Société
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou actualiser certaines dispositions
statutaires et d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi
modifiés, dont un exemplaire est joint en annexe 3 aux présentes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-troisième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès -verbal
constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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