Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du
dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à
925 962 243,82 euros et que le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à
10 863 275 942,22 euros, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la
manière suivante :
Résultat de l’exercice 2023 925 962 243,82 euros
Dotation à la réserve légale -
Report à nouveau au 31 décembre 2023 9 937 313 698,40 euros
Bénéfice distribuable 10 863 275 942,22 euros
Dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable 537 235 863,40 euros
Solde du report à nouveau après affectation 10 326 040 078,82 euros
Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto -
détenues (situation au 31 décembre 2023).
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au 31 décembre 2023, le
montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à
nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende
d’un montant de 537 235 863,40 euros (déduction faite des 5 324 520 actions auto-détenues à la date
du 31 décembre 2023) qui représente un dividende de 1,85 euro par action avant les prélèvements
sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des
impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40%
mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition
suivant le barème de l’impôt sur le revenu.
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 22 mai 2024 et sera mis en paiement le 24 mai
2024.
L’Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de
commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors
de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts, ont été, par action, les suivants :
Exercice
2020
Exercice
2021
Exercice
2022
Dividende par action 0 € 0 € 0,25 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement
de 40 % 0 € 0 € 0,25 €
Montant des revenus distribués non éligibles à
l’abattement de 40 % – - -

Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la
détermination de la rémunération des titres participatifs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les
éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport,
prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des
titres participatifs.

Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux
conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a
été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées.

Sixième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Framework Agreement » et
de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Framework Agreement » en
date du 6 février 2023 et son avenant (« First Amendment to the Framework Agreement ») en date du
7 novembre 2023, conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, tels que préalablement autorisés
par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 5 février 2023 et du 5 novembre 2023 et décrits
dans le rapport précité.

Septième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « New Alliance Agreement »
et de son avenant conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « New Alliance Agreement » en
date du 26 juillet 2023 et son avenant (« First Amendment and Restatement of the New Alliance
Agreement ») en date du 7 novembre 2023, conclus entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, tels que
préalablement autorisés par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 5 février 2023 et du 5
novembre 2023 et décrits dans le rapport précité.

Huitième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Ampere Investment
Agreement » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Ampere Investment
Agreement» en date du 26 juillet 2023 conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, telle que
préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 5 février 2023 et décrite dans le rapport
précité.

Neuvième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Notice de cession
d’actions Nissan » conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Notice de cession d’actions
Nissan » en date du 12 décembre 2023 conclue entre la Société et Nissan Motor Co., Ltd, telle que
préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 11 décembre 2023 et décrite dans le rapport
précité.

Dixième résolution : Approbation de la convention réglementée intitulée « Acte de résiliation de
l’Accord de Gouvernance » conclue entre la Société et l’Etat français
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention intitulée « Acte de résiliation de l’Accord
de Gouvernance » en date du 8 novembre 2023 conclue entre la Société et l’Etat français, telle que
préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 5 novembre 2023 et décrite dans le rapport
précité.

Onzième résolution : Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de
l’article L.233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de
deux exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de
la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025 :
- Mazars S.A. : société anonyme ayant son siège social, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 784 824 153.
La société Mazars S.A. a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune
incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Douzième résolution : Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de
l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes
en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de
deux exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de
la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2025 :
- KPMG S.A. : société anonyme ayant son siège social, Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066
Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 775 726 417.
La société KPMG S.A. a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune
incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Treizième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023 mentionnées à l’article L.22-10-9 I du
Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du
Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans les chapitres 3.2.2 et 3.2.3 du
Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Quatorzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique
Senard, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.1 du Document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Quinzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023 à Monsieur Luca de Meo, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantag es de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luca de Meo,
Directeur général, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023
de la Société.

Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration pour l’exercice 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application des
dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.1 du Document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour
l’exercice 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application des
dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur
général pour l’exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.2 du Document d’enregistrement
universel 2023 de la Société.

Dix-huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour
l’exercice 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application des
dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs pour l’exercice 2024, telle que présentée au chapitre 3.2.4.3 du Document
d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Dix-neuvième résolution : Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les
actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre
d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social,
à quelque moment que ce soit.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur,
à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à
quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de:
i. favoriser la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres
entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de
tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225 – 177
et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, (iii) de tout plan d’épargne conformément
aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iv) de toute attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de
commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces
opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;
iv. annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la vingtième
résolution de la présente Assemblée générale ou de toute autre résolution de même nature ;
v. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cent euros
(100€) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division o u de
regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ;
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effec tués et payés par
tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par
voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers
dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de
la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises
des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres
objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales
et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords,
notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document
notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième
résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2023, est consentie pour une durée de dix -huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de
la Société par annulation des actions détenues en propre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à :
i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du
capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues
sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois,
tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé
par les actionnaires ;
ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la
réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de cap ital dans les
limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation,
accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital
qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence
les statuts ;
3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution
de l’Assemblée générale du 11 mai 2023, est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) mois à
compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre
somme dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-
129-2, L.225-130 et L.22-10-50 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la cap italisation sera légalement
et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant
nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités
qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées
par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant maximum d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €), ce plafond
étant indépendant de celui prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ci-après. Ce plafond
sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles,
le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L.225-
130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits dans les délais prévus par la règlementation ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la
nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre
d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le
capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par
la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital
les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobil ières ou autres
droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;
iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure
tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout
ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième
résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.22-
10-49, L.228-91 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, :
• d’actions de la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ;
2. décide que les souscriptions pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ;
3. décide que le montant nominal total maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de trois cent cinquante millions d’euros (350.000.000€) ou l’équivalent en devises, étant
précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en applicatio n de la présente
résolution ainsi que des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée
générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises
pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions
de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra
dépasser un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le
montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution
ainsi que des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale
s’imputera sur ce plafond ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit
préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à
terme ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont
l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de
compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire
à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leurs demandes ;
Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réd uctible n’ont pas absorbé la totalité
des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans
l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des
souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes
de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou
partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées
ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et,
notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et
de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et
décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront
être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en
proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les
conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme
obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement
du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat,
d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la
rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou
autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et
réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles
applicables ;
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le
juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième
résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de
priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.20-10-52,
L.22-10-54, L.228-91 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles
visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription :
• d’actions de la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ;
2. décide que les souscriptions pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles ;
3. décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres
qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou
à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54
du Code de commerce ;
4. décide que le montant nominal total maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de cent vingt millions d’euros (120.000.000€) ou l’équivalent en devises, étant précisé (i) que
le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi
que des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente
Assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de
capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trois
cent cinquante millions d’euros (350.000.000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe
3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;
Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin d e la période d’offre ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au prof it des actionnaires un délai de priorité
de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement
au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue
par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
8. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de
créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation
ne pourra dépasser un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu
au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution ;
9. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les troisquarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil
d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles
seulement ;
11. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et,
notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et
de leur libération et leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et
décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront
être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en
proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les
conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme
obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement
du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat,
d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la
rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas
précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de
toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement
notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou
réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre
comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 11.iv
trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions
d’émission ;
vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’act ions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
vii. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou
autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et
réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
viii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières p endant un délai
fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles
applicables ;
ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le
juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
x. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution
de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre
d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52,
L.228-91 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues
par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription :
• d’actions de la Société ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ;
2. décide que les souscriptions pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles ;
3. décide que le montant nominal total maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de soixante millions d’euros (60.000.000 €) ou l’équivalent en devises, étant précisé que ce
montant ne pourra toutefois pas excéder 10% du capital social et s’imputera (i) sur le plafond nominal
de cent vingt millions d’euros (120.000.000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au paragraphe 4 de la vingt-troisième résolution de la présente
Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trois cent cinquante millions d’euros
(350.000.000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 3 de la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de
créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation
ne pourrait dépasser un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu
au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution ;
7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter,
conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout o u
partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au
public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines
d’entre elles seulement ;
9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et,
notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et
leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et
décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront
être remboursés ou rachetés ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les
conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme
obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement
du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat,
d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la
rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement dif féré en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas
précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de
toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement
notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou
réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises
requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;
viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le
juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution : Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-91 et
suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital
social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant
maximum de cent vingt millions d’euros (120.000.000 €) ou l’équivalent en devises, étant précisé q ue
ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de cent vingt millions d’euros (120.000.000€) prévu
pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe
4 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond
nominal global de trois cent cinquante millions d’euros (350.000.000€) prévu pour les augmentations
de capital au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. Ce
plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de
créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation
ne pourra dépasser un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu
au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution ;
4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à
émettre en vertu de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’éventuels avantages particuliers ;
ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment,
leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de
jouissance ;
iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes
afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour p orter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou
autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et
réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la
modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer
les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés.
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième
résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, ainsi conférée au Conseil d’administration est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la
Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2,
L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et
suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant
réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des
sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote
et/ou de l’abondement ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de
la présente délégation de compétence ne pourra excéder onze millions deux cent soixante mille euros
(11.260.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de cent vingt millions
d’euros (120.000.000€) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription au paragraphe 4 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale
ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trois cent cinquante millions d’euros (350.000.000€) prévu
pour les augmentations de capital au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente
Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera
déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, et
qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus
de 30% à celle-ci ou de 40% selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément
à l’article L.3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L.3332-21 du Code
du travail, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre, dans les conditions et limites fixées par l’article L.3332-21 précité, l’augmentation
de capital étant le cas échéant réalisée par incorporation au capital de réserves ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ;
ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles,
pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir
souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront
émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de
souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, m ême
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iv. décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents d’un
plan d’épargne entreprise ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou règlementaires applicables ;
v. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions
à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve
que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet
de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions
nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou
primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ;
vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et
la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième
résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-septième résolution : Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des
attributions gratuites d’actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société
et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du
personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires
sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et critères d’attribution des actions ;
3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3% du capital de
la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Ce montant ne tient pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions
législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital. L’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
4. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux
ne pourra représenter plus de 15% de la limite de 3% du capital social f ixée à l’alinéa précédent ;
5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition d’au moins trois ans dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, et (b)
que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver
lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la
durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation seront fixées dans le
respect des conditions minimums prévues par la loi ;
6. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,
les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
7. décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attributions de ces actions et les conditions,
notamment de présence et de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le
cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et
exigeant es et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées
dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront
été attribuées ;
8. rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus
et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et
critères d’attributions des actions qui seraient attribuées en vertu de la présente autorisation, les dates
de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger
les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités nécessaires à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire
dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième
résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, est consentie pour une période de trente-huit (38)
mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publication prévues par la loi.