Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes sociaux, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 730 835 634,50 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercices clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes consolidés, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 024 691 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Bénéfice de l’exercice
730 835 634,50 euros

Dotation à la réserve légale
(299 998,40) euros

Report à nouveau
20 371 976,94 euros

Bénéfice distribuable
750 907 613,04 euros

Paiement aux actionnaires d’un dividende de


6 euros correspondant à un dividende total ¹ de
322 732 296,00 euros

Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
428 175 317,04 euros

Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2008 à 6 euros pour chacune des 53 788 716 actions composant le capital social au 31 décembre 2008.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % résultant de l’application de l’article 158-3 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40 %. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (1)
Dividende par action

En euros

2005
10 600 332
11,20

2006
53 011 870
6,00 (2)

2007
53 038 720
11,00 (3)

(1) Il est rappelé que le nombre d’actions a été multiplié par 5 le 18 juillet 2006.

(2) Dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 20 octobre 2006.

(3) Dont un acompte sur dividende de 4 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque propriétaire d’actions ordinaires la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions entre le 11 juin 2009 et le 26 juin 2009. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 7 juillet 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues en cours de l’exercice 2008.

Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Philippe Crouzet.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Bolloré comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la société Bolloré, en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par ledit Conseil le 13 novembre 2008, pour la durée restant à courir du mandat de la société Financière de Sainte-Marine, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-François Cirelli comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de M. Jean-François Cirelli, en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par ledit Conseil le 13 mai 2009, pour la durée restant à courir du mandat de

M. Philippe Crouzet, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

– de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de l’attribution d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ;

– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

– de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de l’autorisation résultant de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; étant également précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, aux époques qu’il appréciera, sauf en cas d’offre publique sur les titres Vallourec.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 145 euros et le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est fixé à 800 millions d’euros.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 105 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 105 millions d’euros ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités des émissions ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités des émissions ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, dans les conditions prévues à la onzième résolution qui précède, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que le Directoire pourra déroger aux conditions de prix prévues par la onzième résolution précitée et le fixer de telle sorte que le prix d’émission ne pourra être inférieur au choix du Directoire, (i) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes lors de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois, dans la limite du plafond prévu par la onzième résolution et du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution ;

3. Décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la onzième résolution précitée, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ;

4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par les dixième et onzième résolutions respectivement et du plafond global prévu par le paragraphe 3 de la dixième résolution, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code :

1. Délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ;

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports ;

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la onzième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, sous forme d’attribution d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. Délègue au Directoire, pendant une période de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

2. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre de cette délégation à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des dixième et onzième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair.

3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission,

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8.600.000 euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8.600.000 euros;

2. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après); toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise;

3. Autorise le Directoire à attribuer aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

5. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale:

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8.600.000 euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la dix-septième ou de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8.600.000 euros ;

2. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition (i) que les salariés et ayants droit assimilés bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de la dix-septième résolution et (ii) que la souscription des salariés et ayants droit assimilés (effet de levier éventuel compris) soit limitée à 75 % de leur rémunération annuelle brute ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote de 20 %;

4. Décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émises en vertu de la présente délégation;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

– conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-huitième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale:

1. Prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Etrangers”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des Sociétés du groupe Vallourec pourrait s’avérer souhaitable ;

2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8.600.000 euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions proposée aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des Sociétés du groupe Vallourec et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (ii) toute utilisation de la dix-septième ou de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8.600.000 euros ;

3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution et/ou de la dix-huitième résolution soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

4. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou de l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote de 20 % ;

5. Décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

– conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

– le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du Groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et dans les conditions définies ci-après, étant précisé que les bénéficiaires devront être non-résidents fiscaux français à la date d’attribution ;

2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital de la Société; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) réalisée en vertu des délégations conférées aux termes de la dix-septième ou de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution d’actions aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

8. Prend acte que la présente délégation de compétence a un objet différent de la délégation de compétence donnée au Directoire dans le cadre de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur cette dernière délégation ;

9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement au bénéfice des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code ;

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital pour la durée de cette autorisation sans pouvoir excéder 2 % du capital social par période de douze (12) mois, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront les actions attribuées en vertu de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008 ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;

4. Décide que toute attribution d’options d’achat ou d’options de souscription sera soumise à des conditions de performance parmi lesquelles devra au minimum figurer la condition d’un ratio de résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe, étant entendu que toute attribution devra être accompagnée au cours du même exercice de mesures propres à assurer une conformité aux dispositions de la loi en faveur des revenus du travail du 3 décembre 2008 ;

5. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

6. décide que les plans d’options auront une durée maximale de 10 ans ;

7. décide que la part réservée aux mandataires sociaux au titre d’un plan d’options ne pourra dépasser 20 % des attributions au titre du plan, et que, en cas de départ de la société, et sauf décision contraire, le bénéficiaire perdra le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;

8. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

9. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les autres modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options ;

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

10. Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ;

4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.