Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 583 037,91 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice : 4 583 037,91 € ;

A titre de dividendes aux actionnaires 1 595 063,05 € ;

Soit 0,35 € par action (hors les 34 349 actions auto détenues) ;

Le solde 2 987 974,86 €.

En totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 14 080 064,86 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 15 juin 2009

Nous rappelons que la Société a distribué les dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :

Exercices
Distribution globale
Dividende par action ()
Abattement

31 décembre 2005
1 489 829,90 €
0,325 €
40%

31 décembre 2006
1 512 572,16 €
0,33 €
40%

31 décembre 2007
1 836 668,80 €
0,40 €
40%

() Après division de la valeur nominale des actions du 1er juillet 2006.

Il est précisé, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% perçus depuis le 1er janvier 2008 :

— Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société.

— Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (autres que des entreprises industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, ou exerçant une profession non commerciale) peuvent opter pour un prélèvement à la source libératoire de 18%.

Les personnes qui optent ou ont opté pour le prélèvement libératoire de 18% ne peuvent pas, dans tous les cas, bénéficier de l’abattement de 40% pour tous les revenus distribués encaissés ou à encaisser au cours de l’année 2009. L’option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de chaque encaissement des revenus distribués.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve la nouvelle convention visée à l’article L 225-38 dudit Code conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Benoît Mercier, 4 bis, rue de la grosse écritoire à Reims (51100), faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 juillet 2008, en remplacement de Monsieur Franck Eric Puissochet, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Benoît Mercier exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de quinze mille cinq cents € (15 500 €) pour l’exercice en cours.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après ; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents € (200 €).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10% du capital social, soit un nombre maximum de 455 732 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à cinq M€ (5 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

— assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux ;

— utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux ;

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 23 mai 2008.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à La Loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

— à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10% du capital, par période de 24 mois ;

— à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

— procéder à cette ou ces réductions de capital ;

— arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

— procéder à la modification corrélative des statuts et, Généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce (et notamment l’article L. 225-129 et suivants) :

1. autorise le Conseil d’Administration et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital social de la Société, par émission de titres de capital et de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation visée au point 1 ci-dessus, ne pourra, sous réserve du point 3 ci-après, être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) de nominal ;

3. décide que le montant défini au point 2 ci-dessus devra, le cas échéant, être augmenté en tant que de besoin du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières en cas d’opérations financières nouvelles, afin de préserver les droits desdits porteurs conformément aux dispositions légales applicables ;

4. décide, en outre, que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €) ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère ;

5. décide que les actionnaires :

- pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;

- pourront, en outre, souscrire à titre réductible, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; le Conseil d’Administration aura toutefois la faculté de ne pas conférer aux actionnaires un tel droit de souscription à titre réductible ;

- si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs facultés suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. constate que, le cas échéant, la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide expressément que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou exercice de bons ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en oeuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ;

— de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

— le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse ;

— de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales applicables.

— En outre, le Conseil d’Administration, ou, par subdélégation, son Directeur Général, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts.

— En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres termes et conditions de ces titres ;

9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

10. décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration pourra être exercée dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce (et notamment de l’article L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-148, L. 225-150 et L. 228-93) ;

1. autorise le Conseil d’Administration et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital social de la Société par offre au public, par émission :

a) d’actions de la Société ainsi que par émission de toutes valeurs mobilières, y compris de bons autonomes à savoir par émission de titres de capital et de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence, étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur ces titres et répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;

b) et/ou des titres ci-après indiqués, à la suite de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social :

— soit d’obligations avec bons de souscription d’actions de la Société ;

— soit d’actions de la Société, ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société à savoir par émission de titres de capital et de valeur mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation visée au point 1 ci-dessus, ne pourra, sous réserve des points 3 et 5 ci-après, être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) de nominal ;

3. décide que le montant défini au point 2 ci-dessus devra, le cas échéant, être augmenté en tant que de besoin du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières en cas d’opérations financières nouvelles, afin de préserver les droits desdits porteurs conformément aux dispositions légales applicables ;

4. décide, en outre, que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €) ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère ;

5. décide de limiter les montants fixés aux points 2 et 4 ci-dessus à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la précédente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières de la Société à émettre par suite de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, conformément à l’article L. 225-135 al.2 du Code de Commerce ;

7. cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’à la fin de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;

8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estime opportun l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9. constate que, le cas échéant, la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer en accord, le cas échéant, avec l’organe compétent des autres sociétés concernées ;

— d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en oeuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ;

— de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

— le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse ;

— de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales applicables ;

— en outre, le Conseil d’Administration, ou, par subdélégation, son Directeur Général, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre Généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres termes et conditions de ces titres.

12. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité ;

13. décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration pourra être exercée dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application des neuvième et dixième résolutions, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales applicables.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires.

L’assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dixième résolution, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dixième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

— le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

2. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois, ainsi que le plafond global fixé par la dixième résolution sur lequel il s’impute.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Quatorzième résolution :

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités.

2. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinq millions d’euros (5 000 000 €), ce montant ne s’imputant pas mais s’ajoutant aux montants fixés aux points 2 et 4 des dixième et onzième résolutions ci-dessus.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus Généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise expressément le Conseil d’Administration, à compter de la date de la présente Assemblée et jusqu’à la date de la prochaine Assemblée à statuer sur les comptes annuels de la Société, à utiliser en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur des titres de la Société, les délégations qui lui sont consenties, au titre des neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, par la présente Assemblée Générale afin d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions desdites résolutions.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, l’émission de titres pouvant être réalisée en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2. décide que la ou les augmentations de capital décidée(s) en application de la présente résolution ne pourr(a)(ont) excéder 4% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration; étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société;

3. décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixée dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Toutefois, l’assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote autorisée par les dispositions du Code du travail, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ;

5. autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

6. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

7. donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital et, plus Généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix septième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.