Première Résolution – Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le
31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le
31 décembre 2023, et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve,
dans toutes leurs parties, lesdits comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels
qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 104 843 114 euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
approuve également le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts,
correspondant à des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 4 800 euros,
pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, et le montant de l’impôt y afférent est nul.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le
31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes
leurs parties, lesdits comptes consolidés, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont
été présentés, faisant apparaître un bénéfice net (part du Groupe) de 221 358 milliers d’euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes :
1. Constate que :
• Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à : 104 843 114 euros ;
• Le report à nouveau antérieur s’élève à : 67 697 740 euros ;
• Le bénéfice distribuable total s’élève à : 172 540 854 euros ;
2. Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit un bénéfice de 104 843 114
euros, de la manière suivante :
• Une somme de 100 632 774 euros à une distribution de dividendes, soit un dividende de 2,30
euros par action (sur la base d’un nombre de 43 753 380 actions constituant le capital social au
31 décembre 2023) ; et
• Le solde, soit la somme de 4 210 340 euros, au compte « Report à nouveau ».
Pour le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions,
le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera affecté au compte
« Report à nouveau ».
Le dividende sera détaché de l’action le 21 mai 2024 et sera mis en paiement à compter du 23 mai 2024.
Le dividende s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à
l’actionnaire, en fonction de sa situation propre. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
général des impôts, il est précisé que les actions sont toutes de même catégorie et que la totalité du dividende
mis en paiement sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts.
L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers
exercices, tous éligibles à l’abattement de 40 %, ont été les suivants :
Exercice 2020
(distribution en 2021)
Exercice 2021
(distribution en 2022)
Exercice 2022
(distribution en 2023)
Dividende par action 0,70 € 1,20 € 2,10 €
Nombre d’actions donnant
droit à dividende 43 730 007 43 337 074 43 657 466
Distribution totale 30 611 004,90 € 52 004 488,80 € 91 680 678,60 €

Quatrième Résolution – Renouvellement du mandat de Jane Basson en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler
le mandat d’administrateur de Jane Basson pour la durée statutaire de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31
décembre 2027.

Cinquième Résolution – Nomination de Tamara de Gruyter en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
Tamara de Gruyter en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31
décembre 2027.

Sixième Résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler
le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes
de Versailles), domiciliée 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire pour la durée légale de six (6) exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2029.

Septième Résolution – Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
la société PricewaterhouseCoopers Audit (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles),
domiciliée 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes en charge
de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat de Commissaire aux
comptes titulaire restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2029.

Huitième Résolution – Nomination de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de
la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
la société Mazars (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre), domiciliée
Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes
en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat de
Commissaire aux comptes titulaire restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026.

Neuvième Résolution – Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés aux
mandataires sociaux au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y
sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de Nexans, sections
4.6.2 à 4.6.4.

Dixième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Jean Mouton, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Jean Mouton, Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de Nexans, section 4.6.3.

Onzième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Christopher Guérin, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Christopher Guérin, Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de Nexans, section 4.6.4.

Douzième Résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration
pour l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique
de rémunération des membres du Conseil d’Administration qui y est présentée, telle qu’elle figure dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023 de Nexans, section 4.6.1.1.

Treizième Résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour l’exercice 2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique
de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui y est présentée, telle qu’elle figure dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023 de Nexans, section 4.6.1.2.

Quatorzième Résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice
2024
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique
de rémunération du Directeur Général qui y est présentée, telle qu’elle figure dans le Document d’Enregistrement
Universel 2023 de Nexans, section 4.6.1.2.

Quinzième Résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté́ de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce et aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du
16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter ou faire acheter, conserver et transférer des actions de
la Société, en vue de :
- l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce ;
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions par les salariés éligibles, notamment
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du
Code de commerce ou de tout plan similaire ;
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les
conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat des salariés, notamment dans
le cadre de dispositifs de droit étranger, ainsi que de la réalisation de toute opération de couverture
afférente aux plans d’attribution, d’option et d’actionnariat des salariés précités ;
- de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de toute
entreprise associée ;
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans la limite légale ;
- l’animation du marché secondaire de l’action Nexans par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité́ conforme à la pratique de marché admise
par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;
2. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre
total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à
un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 20 mars 2024, un capital composé de 43 753 380
actions ; étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au présent alinéa correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10%
du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; et
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de la remise d’actions
ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre de toute opération de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport, n’excédera pas 5% de son capital ;
3. Décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout
moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par tous
moyens, sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique
d’achat ou d’échange ;
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société́, le Conseil
d’Administration ne pourra pas, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente
résolution, sauf autorisation préalable par une assemblée générale ordinaire, dans les limites permises
par la réglementation applicable ;
4. Décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros
par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie ;
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 175 millions d’euros ;
5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté́ de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors
marché, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il
y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité́ avec
les dispositions légales et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des Marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire ;
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution ;
6. Décide que la présente autorisation prend effet à compter du jour de la présente Assemblée Générale
et expirera à l’issue d’une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; la
présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2023, à sa 17ème
résolution, au Conseil d’Administration.

Seizième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions propres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises
dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale, dans les limites
autorisées par la loi ;
2. Décide que, à la date de chaque annulation, le nombre maximal d’actions annulées par la Société par
période de vingt-quatre (24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de
ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date, soit à titre indicatif, sur
la base du nombre d’actions au 20 mars 2024, un nombre maximal de 4 375 338 actions ;
3. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour réaliser toutes opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de toute réduction de capital,
modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités ;
5. Décide que la présente autorisation prend effet à compter du jour de l’Assemblée Générale et expirera
à l’issue d’une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; cette
autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
l’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2023, à sa
18ème résolution.

Dix-septième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider toute
augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, dans la limite d’un
montant nominal de 600 000 euros, pour une durée de 18 mois
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.
225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-
18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,
d’un montant nominal maximal de 600 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
par émission d’actions réservée aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles en
application du Code du travail, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou tout autre
plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou
réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou
étrangères, liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la souscription des actions pourra être effectuée
par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, notamment de fonds communs de
placement d’entreprise « à formule », au sens de la règlementation de l’Autorité des Marchés Financiers,
ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; est exclue toute émission d’actions de
préférence ;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros de nominal fixé au
paragraphe 2 de la 19ème résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2023 ou, le cas échéant, sur le
plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la période de validité de la présente délégation ;
3. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions à émettre en vertu de la présente délégation sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au
moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription (le « Prix de Référence »), diminué de la décote maximale
prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; toutefois, l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions à émettre souscrits en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre
de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions à émettre dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits
actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués
d’actions, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés
au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.
3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur
des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution
s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds
visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions
précisées ci- dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions, et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir de substituer cette attribution, totalement ou partiellement, aux décotes par rapport au Prix
de Référence prévues ci-dessus, ou d’imputer la contre- valeur de ces actions, sur le montant total
de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités et d’imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à émettre qui seraient ainsi attribuées ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations
de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
8. Décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de
la présente Assemblée ; cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, la délégation au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte
du 11 mai 2023, à sa 25ème résolution.

Dix-huitième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder
à l’augmentation du capital social réservée au profit d’une catégorie de bénéficiaires permettant d’offrir aux
salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’actionnariat salarié à des conditions
comparables à celles prévues par la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux profits de cette dernière dans la limite d’un montant nominal
de 150 000 euros, pour une durée de 18 mois
Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit Code, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. prend acte du fait que dans certains pays la réglementation juridique et/ou fiscale pourraient rendre
difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat des salariés réalisées directement
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise « à formule » en vertu de la 17ème
résolution soumise à la présente Assemblée Générale (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe
Nexans dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Etrangers
», le « Groupe Nexans » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères liées
à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du
Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules
alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise
mis en place par l’une des Sociétés du Groupe Nexans pourrait s’avérer souhaitable ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission d’actions
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de
bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le
cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires
suivante : tout établissement de crédit ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la
Société pour la mise en place d’une offre alternative, à tout ou partie des Salariés Etrangers, présentant
un profil économique comparable à tout schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans l e
cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 18ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre
en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des
cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription au titre de la présente résolution ou d’une augmentation de
capital réalisée en vertu de la 17ème résolution de la présente Assemblée générale, diminué de la décote
maximale visée à la 17ème résolution ; le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer toute
décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation pourront
donner droit de souscrire un nombre d’actions représentant un montant nominal maximum de 150 000
euros ;
6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros de nominal fixé au
paragraphe 2 de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 ou, le cas échéant, sur
le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à
l’effet :
- de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus, de
chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
- de déterminer les schémas d’actionnariat salarié qui seront offerts aux Salariés Etrangers, au vu
des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans
lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer
à l’opération,
- de décider le montant nominal des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dans les limites fixées par la présente
résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,
- d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital
dans les conditions prévues par la loi,
- de prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, effectuer les démarches nécessaires
pour la cotation des titres émis, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, faire tout ce qui sera
nécessaire,
- le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le
montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation,
et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
8. décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de
la présente Assemblée ; cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, la délégation au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte
du 11 mai 2023, à sa 26ème résolution.

Dix-neuvième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2025 à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 330 000 euros, soumises à des conditions
de performance à fixer par le Conseil d’Administration, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2025
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à
l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à
l’article L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourra pas être supérieur à 330 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou
existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient
être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une
opération sur le capital de la Société), soit environ 0,75% du capital social au 31 décembre 2023,
composé de 43 753 380 actions ;
3. décide que l’attribution, de tout ou partie, desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à
condition de la réalisation de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de Gouvernement d’entreprise ;
4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 12% de l’enveloppe totale d’attribution autorisée,
soit environ 0,09% du capital social au 31 décembre 2023, composé de 43 753 380 actions ;
5. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme
d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de
commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites
actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce
au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce jour la durée cumulée de la
période d’acquisition et de l’éventuelle période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans, sans période de conservation, le
Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il
déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement
cessibles ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales
à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,
dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées
gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les
actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de
leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription
réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes
d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des
bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-59 et L 225-197-2 à L. 225-197-3 du
Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2025.

Vingtième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2025 à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains
d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un
montant nominal de 50 000 euros, non soumises à des conditions de performance, pour une durée de 12 mois
à compter du 1er janvier 2025
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à
l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies
ci-après ;
2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourra pas être supérieur à 50 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou
existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient
être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une
opération sur le capital de la Société), soit environ 0,11% du capital social au 31 décembre 2023,
composé de 43 753 380 actions ;
3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme
d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de
commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites
actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce
au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce jour la durée cumulée de la
période d’acquisition et de l’éventuelle période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le
Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il
déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement
cessibles ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales
à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,
dans les conditions prévues ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription
réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes
d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des
bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.22-10-59 et L 225-197-2 à L.225-197-3 du
Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2025.

Vingt-et-unième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 130 000 euros, soumises à des conditions
de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à
l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à
l’article L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette
autorisation ne pourra pas être supérieur à 130 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre o u
existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient
être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une
opération sur le capital de la Société), soit moins de 0,30% du capital social au 31 décembre 2023,
composé de 43 753 380 actions ;
3. décide que l’attribution, de tout ou partie, desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à
condition de la réalisation de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’Administration sur
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de Gouvernement d’entreprise ;
4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 20% de l’enveloppe totale d’attribution autorisée,
soit moins de 0,06% du capital social au 31 décembre 2023, composé de 43 753 380 actions ;
5. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme
d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de
commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites
actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce
au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce jour la durée cumulée de la
période d’acquisition et de l’éventuelle période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le
Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il
déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement
cessibles ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation d ans les limites légales
à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans
les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux
mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit
fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuel les
opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription
réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes
d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des
bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-59 et L 225-197-2 à L. 225-197-3 du
Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

Vingt-deuxième Résolution – Modification de l’article 16 des statuts de la Société : suppression de l’obligation
de désigner un Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, décide, en vue de prendre en compte les dispositions de l’article L. 821-40 du Code
de commerce ne prescrivant plus la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le
Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, de modifier les stipulations de
l’article 16 des statuts de la Société comme suit :
« Article 16 – Commissaires aux comptes
L’assemblée générale ordinaire désigne au moins deux commissaires aux comptes qui exercent leur mission de
contrôle conformément à la loi. Ils sont rééligibles. »

Vingt-troisième Résolution – Constatation de la fin de mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Patrice
Morot, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, à l’issue de l’Assemblée Générale, et décide,
sous condition de l’adoption de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale, de ne pas renouveler son
mandat. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, à ce jour, reste en fonctions un seul Commissaire aux
comptes suppléant, la société CBA, domiciliée Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie.

Vingt-quatrième Résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par
l’Assemblée Générale.