Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux comptes,
– approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été présentés, comportant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 155 062 000 euros.
– approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts, des
autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2023
s’élevant à 8 436 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat
bénéficiaire de 523 910 000 euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve
l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit :
Résultat net de l’exercice 1 155 062 000 euros
Report à nouveau 722 398 000 euros
Bénéfice distribuable 1 877 460 000 euros
Dividende -
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 877 460 000 euros
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des
trois exercices précédant l’exercice 2023.

Quatrième résolution
(Renouvellement du mandat de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG,
société anonyme, ayant son siège social 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense cedex, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux Comptes
titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Cinquième résolution
(Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide nommer la société Ernst & Young et Autres,
société par actions simplifiée, ayant son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée
au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux Comptes
titulaire, en remplacement de la société Deloitte & Associés, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente
Assemblée générale et ne peut être renouvelé, ce cabinet ayant atteint la durée maximale de mandats prévue par les
articles L. 823-3-1 du Code de commerce et 17 du Règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de six
(6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2029.

Sixième résolution
(Nomination de la société Ernst &Young et Autres en qualité commissaire aux comptes en charge de la mission
de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions des articles L. 233-28-4, L. 821-
40 et L. 821-44 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la Cinquième résolution de la présente
Assemblée Générale, de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des
informations en matière de durabilité, la société, la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, ayant
son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des société
de Nanterre sous le numéro 438 476 913, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution
(Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corine de Bilbao)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Mme Corine de Bilbao en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution
(Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
— décide de ratifier la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’Administration
le 12 novembre 2023 ;
— décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luciano Siani pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution
(Nomination de [•] en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, [•] en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution
(Nomination de Aditya Mittal en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession
de la participation d’Apollo à ArcelorMittal)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, Aditya Mittal en qualité
d’administrateur, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de l’intégralité de la participation dans la
Société d’Apollo à ArcelorMittal.
Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée de ladite condition suspensive par le
Conseil d’Administration (ou la personne qu’il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième résolution
(Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023.

Douzième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en
sa qualité de Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de
l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement
universel 2023 et l’ajustement de la politique de rémunération qui en résulte pour l’exercice 2023.

Treizième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur
Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs
(autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023.

Quinzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du
16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :
i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan
similaire ; ou
ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société
et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
iii. de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le
cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou
v. de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou
vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou droit donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose
d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de
réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but
autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui
serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre
total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat )
n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente
Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 23 727 182 actions) ; étant
précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii)
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas
dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la
Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de
négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession
de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme
négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques
ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil
d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable
qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme
conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux act ionnaires, de division
ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable
conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital
social au 31 décembre 2023, fixé à 593 179 550 euros, correspondant à 23 727 182 actions (soit 10 % du nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2023) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous
ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter
ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer
les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeur s
mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits d onnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle
prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Seizième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la
Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
de l’article L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i)
d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la
Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé
que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la Dix-septième résolution
à la Vingt-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 1 831 427 euros
ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :
— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission ;
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
— ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution
ainsi que des Dix-septième résolution, Dix-huitième résolution, Vingt et unième résolution et Vingt-deuxième résolution
soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-
40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
— prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible,
— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée
mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non s ouscrites, sur le marché
français ou à l’étranger,
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui- ci atteigne après utilisation, le cas
échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres
correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capit al de la
Société ou d’une autre société,
— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer,
— décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas o bligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d ’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et rég lementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant acc ès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la
Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que
les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public
autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs
fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission
(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-
91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la
Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé
que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et/ou de la Dix-huitième résolution et/ou Vingt-troisième résolution est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la Seizième résolution
soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu
par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital d e la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :
— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5
milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission,
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la Seizième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres
de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce,
la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en
France et/ou à l’étranger ;
5. décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant,
celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites,
— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français
ou à l’étranger,
— de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas
échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur dro it préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa préc édent ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une autre société,
— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer ,
— décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la
Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au
public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la
Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés
(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices
ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2. de la Dix-septième
résolution et le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la Seizième résolution soumise à
la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le
même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation,
— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas
les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital social par an), et
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actio ns à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites d’actions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :
— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission,
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la Seizième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres
de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la
présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions
réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la Dix-septième résolution soumise
à la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
délégation ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions
reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la
Société ou d’une autre société,
— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
— déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer,
— décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au c apital à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
12. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de val idité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé
conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Dix-neuvième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une
augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans la limite de 10 % du capital par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas
d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu
de la Dix-septième résolution et/ou de la Dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix
d’émission, en dérogeant aux conditions de prix prévues par lesdites résolutions, dans les conditions suivantes : le prix
d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen de l’action Vallourec sur le
marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par
les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement
diminué d’une décote maximum de 5 % ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social de la Société par an
(étant précisé que, à la date de chaque augmentation de capital, le nombre to tal d’actions émises en vertu de la présente
autorisation, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu
de la présente augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette
date), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la Dix-septième résolution ou, selon le cas, de la Dixhuitième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la Seizième résolution sur
lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de vie de la présente délégation ;
3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 8. de la Dix-septième résolution ou, selon le cas, au paragraphe 9.
de la Dix-huitième résolution, que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
autorisation ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le
Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou
sans droit préférentiel de souscription, décidée en application de la Seizième résolution à la Dix-huitième résolution
soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par la Seizième résolution, la Dixseptième résolution et la Dix-huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe
2 de la Seizième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même
objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure
ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Vingt et unième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription,
en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L.
228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage
s’appliquant à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
Générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de v aleurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance) ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage pa r le
Conseil d’Administration de la présente autorisation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au
paragraphe 2 de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant
des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
— en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente
autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 %
du capital social),
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prév oyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :
— le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est
fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission,
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la Seizième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres
de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégat ion, pourront
donner droit ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, rémunérant les apports,
— arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des
apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y
consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la d urée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites
modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente délégation ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation
antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription,
en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L.
228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les c onditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec
ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital do nnant droit à
l’attribution de titres de créance), en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la
Société en France ou à une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le c adre
d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions
fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente
délégation ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au
2. de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds
éventuellement prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance auto risés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :
— le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission,
— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
— ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la Seizième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres
de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fix ées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou d’une autre société,
— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à
l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer,
— décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir l a faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des valeurs mobilières déjà émises
par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du
paragraphe 7. de la Dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale trouvent à s’appliquer et déterminer
les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre
publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute
autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permet tant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange
initiée par la Société.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la
Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment de l’article L. 225-129-2 et aux dispositions des articles L. 22-10-52 et L. 228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient
droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (les « Filiales ») ;
2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil
d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en
France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur les montants du plafond d’augmentation de capital
prévu aux paragraphe 2. de la Dix-septième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la Seizième
résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement
prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au
minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées au paragraphe
1. ci-dessus émises par les Filiales et prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres
organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente
résolution, à l’effet notamment de :
— fixer les montants à émettre,
— déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater
la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales
de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions d e la Société ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes dont l’incorporation au capital sera
légalement ou statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de
majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 1 373 570 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale
ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le
montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des
titres de capital portera effet,
— décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées
par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront
intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des st atuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles
et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes.

Vingt-cinquième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des membres du personnel ou
de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société
ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 0,17 % du
capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les
droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la
Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global d’augmentation
de capital prévu au paragraphe 2. de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
3. décide que les actions seront attribuées, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux
qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de
l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après :
— toute attribution gratuite d’actions sera soumise à deux conditions :
– pour 50 % des actions attribuées, des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration,
– pour 50 % des actions attribuées, le présence effective du bénéficiaire à la date de l’acquisition,
— les actions attribuées seront définitivement acquises aux termes d’une période de deux ans.
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet
notamment :
— de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix
avant l’attribution définitive,
— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées
à chacun d’eux,
— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la durée de conservation
requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci dessus et les conditions de performance,
— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
— de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales,
— d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de cellesci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait
la levée de l’indisponibilité,
— de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de reg roupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de
la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées,
— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserv es, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du
Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder
aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires
notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;
5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de
l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des
bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes
qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;
6. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale ;
7. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet c’est-à-dire toute autorisation à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance (à l’exclusion de la délégation
en vigueur au titre de la dixième résolution de l’assemblée générale du 7 septembre 2021) ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le
Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-197-4 dudit Code.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la
Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L.
22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du
Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation d ans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’ un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises françaises entrant dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du
travail (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d’un fonds
commun de placement d’entreprise (« FCPE ») ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’être réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la Vingt-septième résolution de la
présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. de la
Seizième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution
ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ; et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributio n gratuite d’actions ;
3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital d e
la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement
et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, sera déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail et
qu’elle ne pourra être ni supérieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription (le « Prix de Référence »), ni inférieur de plus de 30 % à celle-ci ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attributi on gratuite ne
pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332 21 et L. 3332-11 du Code
du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou
valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires
renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement
de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal
des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de :
— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission,
dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra
être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les
modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les
règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital attribuées gratuitement,
— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE
ou d’une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à
attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir
soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
— en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et,
s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce
compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des
statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative
à l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans
d’épargne d’entreprise.

Vingt-septième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la
Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société
et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce, hors plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider, l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la prop ortion et aux époques qu’il appréciera, par
l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par le s
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions
de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de t itres de créance) réservée
à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par
le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE ») ;
2. décide de supprimer le droit préf érentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et
de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
— des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
— et/ou des fonds commun de placement d’entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat
salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (a) ci-dessus ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration, étant précisé (i) que ce plaf ond est commun avec le plafond prévu à la Vingt-sixième résolution de la
présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur plafond glo bal d’augmentation de capital prévu au
paragraphe 2 de la Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement
et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émi ssion de valeurs mobilières
donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration,
ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription,
diminuée d’une décote maximum de 30 % et/ou sera déterminé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions
de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié de droit du pays où sont situés les
bénéficiaires ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées p ar
la loi, pour mettre en œuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de :
— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter le prix d’émission,
dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra
être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les
modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
— déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné,
— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE
ou d’une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,
— fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions par les Bénéficiaires,
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler
ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de
l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,
— conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce
compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des
statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées ;
6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
7. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-huitième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions ordinaires ou de préférence auto -détenues qu’il décidera
dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation,
pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque
moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée
Générale ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la réserve légale devenue disponible en conséquence de la
réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations
auprès de tous organismes et, d’une manière générale, f aire tout ce qui est nécessaire ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions
auto-détenues.

Vingt-neuvième résolution
(Modification des Statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux
comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide d’insérer (x) une nouvelle section à la fin de
l’article 1.3 intitulée « Distributions », et (y) un nouvel article 1.4 intitulé « Transaction Significative » au sein des termes et
conditions des actions de préférence annexées aux statuts de la Société ainsi qu’il suit et tels que figurant en Annexe 1
(projet de termes et conditions des actions de préférence) :
Nouvelle section « Distributions » à la fin de l’article 1.3 :
« Les distributions (ou toute opération ayant l’effet économique d’un retour aux actionnaires) effectuées par la Société
pourront être prises en compte par le Conseil d’administration pour l’appréciation de la Condition de Performance Tranche
2, de la Condition de Performance Tranche 3 et de la Condition de Performance Tranche 4. »
« 1.4 Transaction Significative
Par exception aux stipulations de l’article 1.3, en cas de transaction significative sur le capital de la Société (telle que
détaillée dans les documents relatifs à l’attribution des Actions Gratuites Sous Condition de Performance), la Condition de
Performance Tranche 2, la Condition de Performance Tranche 3 et/ou la Condition de Performance Tranche 4 sera réputée
atteinte si le montant le plus élevé entre (i) le prix de l’action de la Société sur Euronext Paris le jour de bourse suivant la
publication relative à la transaction significative et (ii) le prix de l’action de la Société dans le cadre de la transaction
significative, est au moins égal à seize euros et dix-neuf centimes (16,19 €) pour les Actions Tranche 2, vingt euros et vingt-deux centimes (20,22 €) pour les Actions Tranche 3, et vingt-huit euros et trente-deux centimes (28,32 €) pour les Actions
Tranche 4, sans préjudice des stipulations de l’article 1.3 qui demeurent applicables. »

Trentième résolution
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la
présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le
nécessaire.