Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires
aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élèvent à la somme de 30 370 333,55 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents.

Quatrième résolution
Constatation de la reconstitution des capitaux propres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élèvent à la somme de 30 370 333,55 euros,
constate, compte-tenu des opérations sur le capital réalisées au cours de l’exercice 2023, que les capitaux propres
de la Société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social au
31 décembre 2023 et qu’il y a donc lieu de supprimer la mention de la perte de la moitié du capital social figurant au
registre du commerce et des sociétés.

Cinquième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-86 et suivants du code de commerce,
constate qu’il n’a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 au président du directoire,
Monsieur Laurent Levy
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées général es
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2023 au président du directoire au titre de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du
27 juin 2023 aux termes de sa douzième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à
Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2023 à Madame Anne-Juliette Hermant au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat
de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2023 aux termes de sa treizième résolution et
détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à
Monsieur Bartholomeus van Rhijn, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2023 à Monsieur Bartholomeus van Rhijn au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat
de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2023 aux termes de sa quatorzième résolution
et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Gary Phillips, au
titre de son mandat de président du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2023 à Monsieur Gary Phillips au titre de son mandat de président du conseil de surveillance, tels
qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2023 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution
Vote sur les informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires
sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
approuve, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération 2023 des
mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution
Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance à
431.250 euros au titre de l’exercice en cours ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024, telle que
présentée dans le rapport précité.

Treizième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Levy en raison de son mandat de président du
directoire au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Laurent Levy en raison de son mandat de membre du directoire
au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport précité.

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre
du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport précité.

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de
membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport précité.

Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Louis Kayitalire, en raison de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024, sous réserve de la modification de la limite d’âge
applicable aux membres du directoire et de sa nomination en qualité de membre du directoire par le conseil de
surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
sous réserve de l’adoption de la Vingt-troisième résolution ci-après relative à la modification de la limite d’âge
applicable aux membres du directoire et de la nomination de Monsieur Louis Kayitalire en qualité de membre du
directoire par le conseil de surveillance,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Louis Kayitalire en raison de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport précité.

Dix-septième résolution
Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et de la recommandation du conseil de surveillance et du comité d’audit,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton pour une durée de six
exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Dix-huitième résolution
Nomination de KPMG SA en qualité de nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Ernst & Young et
Autres dont le mandat vient à expiration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et de la recommandation du conseil de surveillance et du comité d’audit,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la
présente assemblée,
nomme KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Ernst & Young et Autres,
pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Dix-neuvième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 adopté par le directoire lors de sa séance du
20 juillet 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 adopté par le directoire lors de sa séance du
20 juillet 2023.

Vingtième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code
de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, des actions de la Société,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant
recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers
en matière de contrat de liquidité sur actions ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect notamment de la réglementation boursière ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond
global de 20.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de
validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de
liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin pour une durée
exceptionnelle de quatre années dérogatoire aux dispositions statutaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin vient à expiration à
l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie Graffin pour une
durée exceptionnelle de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Madame Anne-Marie Graffin a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre
du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-deuxième résolution
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera pour une durée
exceptionnelle de quatre années dérogatoire aux dispositions statutaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera vient à expiration à l’issue
de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain Herrera pour une durée
exceptionnelle de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Monsieur Alain Herrera a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du
conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-troisième résolution
Modification de la limite d’âge applicable aux membres du directoire afin de la porter de 65 ans à 75 ans –
modification corrélative de l’article 11 des statuts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide de modifier la limite d’âge applicable aux membres du directoire afin de la porter de 65 à 75 ans et en
conséquence de modifier le dixième alinéa de l’article 11 des statuts ainsi qu’il suit :
« Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Lorsque cette limite vient à être dépassée
en cours de mandat, le membre concerné est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires la plus proche. »

Vingt-quatrième résolution
Modification de l’article 17 des statuts afin de supprimer la référence à l’impossibilité pour les membres du conseil de
surveillance de participer par téléconférence ou visioconférence aux délibérations du conseil de surveillance relatives
à l’examen des comptes et du rapport de gestion
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide, afin d’anticiper une modification législative, de modifier l’article 17 des statuts de la Société afin de supprimer
la référence à l’impossibilité pour les membres du conseil de surveillance de participer aux délibérations du conseil de
surveillance relatives à l’examen des comptes et du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence, étant
précisé que cette interdiction demeurera aussi longtemps que la loi l’imposera,
décide en conséquence de modifier le sixième paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit :
« Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil de surveillance peut prévoir, notamment, que sont
réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à
la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en
vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions visées au cinquième alinéa de l’article L.
225-68 du code de commerce. »

Vingt-cinquième résolution
Modification de l’article 27 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour avec les
nouvelles dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 27 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour
avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce relatives aux modalités de reconstitution
des capitaux propres en cas de perte de la moitié du capital social :
« ARTICLE 27 ~ PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire
à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à
concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article L. 224-2 du
code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux
propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par
décret en Conseil d’Etat.
Si, avant l’échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n’ont pas été
reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social
de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat en fonction de la taille de son bilan, la
société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéanc e, de réduire son
capital social, sous réserve de l’article L. 224-2 du code de commerce, pour le ramener à une valeur inférieure
ou égale à ce seuil.
Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social s ans pour
autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle
se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n’a pas pu délibérer
valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il
en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut
prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de
redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. »

Vingt-sixième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de
l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du
montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant
du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait
postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de
primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale,
sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la
réduction de capital,
confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de
l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par
l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par
des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou d e toute société qui
possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,
confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre
supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux
droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 1.413.999,84 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la
Trente-huitième résolution ci-après,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins
de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière
de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à
l’étranger et, plus généralement
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter
aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de
l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American
Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment,
tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute so ciété qui possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en
unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération
pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté d’instituer au profit
des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les
termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide de fixer à 1.413.999,84 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Trentehuitième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’artic le L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par
le directoire conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de, le cas échéant
corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que si les dispositions légales et réglementaires ne fixent plus de limite :
- le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera
fixé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % en tenant compte s’il y a lieu de leur date de
jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action
de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur
exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire,
par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites
valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversio n ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme le cas échéant
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
défini au paragraphe ci-dessus,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de
libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles
ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission)
ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à
l’étranger et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention, et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le
cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code
de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par
voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de
la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de
capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant
être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du directoire,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.413.999,84 euros, ni, en tout état
de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour et à titre
indicatif 20 % du capital de la Société par an), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conf ormément aux dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée p ar le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins
de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution sera déterminé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du
code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que si les dispositions légales et réglementaires ne fixent plus de limite :
- le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé
par le directoire et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance,
étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à
la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de
leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à
une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être
appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du
prix de l’émission), et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de
libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles
ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission)
ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à
l’étranger et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Trentième résolution
Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de
10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la Vingt-huitième
résolution et à la Vingt-neuvième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel
qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix
prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de
leur date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse
de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion
du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas
la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de
ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le directoire disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes
prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la
mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49
du Code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par
l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, sous la forme
d’American Depositary Shares ou d’American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris
notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à
plusieurs monnaies au choix du directoire,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs
de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou
autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capit al
ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme
(y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de
la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou
obligataire ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.413.999,84 euros (représentant
environ 100% du capital social existant à la date de la présente autorisation), ou sa contre-valeur en monnaie
étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée p ar le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles
de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la
conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en cons équence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix -huit mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera
déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres
à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux mod ifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout
marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Trente-deuxième résolution
Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de
financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » )
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49
du Code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour procéder, en
une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréci era, à l’émission,
en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, sous la forme d’American
Depositary Shares ou d’American Depositary Receipts de la Société.
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 1.413.999,84 euros,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en
application de la présente résolution et de réserver les actions à émettre en application de la présente résolution au
profit de la catégorie de bénéficiaires suivante, à savoir :
- tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement, français ou étranger, ou tout
établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d’un programme ATM mis en
place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s’y
substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société.
décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise
des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette catégorie de personnes et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions en vertu de la présente
résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le
directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-138 II et devra au moins être égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix
d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, et
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,
la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de
souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui po urra être opérée en espèces et/ou
par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement
rétroactive ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre
marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, ; et
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
décide que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée et
met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le directoire établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des
opérations réalisées en application de la présente résolution.

Trente-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur
de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou
membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) y compris, le cas échéant,
dans le cadre d’un programme dit « At the market » ou « ATM »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49
du Code de commerce
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American
Depositary Shares ou des American Depositary Receipts, notamment dans le cadre d’un programme dit « at the
market » ou « ATM » sur le marché américain) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce co mpris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au
choix du directoire,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement d e la présente délégation au profit des catégories de
bénéficiaires suivantes :
i. toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou
autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds
d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou
étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi (y compris, le cas
échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non), au moins un million d’euros au
cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, et/ou
ii. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de
placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute
émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la
présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire
aux titres émis,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.413.999,84 euros, ou sa contrevaleur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d e valeurs mobilières
donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant
des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles
de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la
conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera
déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mo bilières donnant accès au
capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être
opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en
numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant,
pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Trente-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou
entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49
du Code de commerce
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par
l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par
des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs
mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au profit de la catégorie de
bénéficiaires suivante :
- toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,
actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société
contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas
échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial, d’un contrat de financement ou d’un
partenariat avec la Société,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.413.999,84 euros, ou sa contrevaleur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de v aleurs mobilières
donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter l’émission au montant
des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles
de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et
non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la
conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera
déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être
opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en
numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant,
pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

Trente-cinquième résolution
Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L 228-92
du Code de commerce,
délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en
cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-huitième résolution, de
la Vingt-neuvième résolution, de la Trente et unième résolution, de la Trente-troisième résolution et de la Trentequatrième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation
dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en
vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle
l’émission initiale est décidée et sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en
supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la p résente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de
libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles
ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission)
ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à
l’étranger, et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités utiles à la
bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Trente-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée
par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.413.999,84 euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre
subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à
échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs
mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum
de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter
aux statuts les modifications corrélatives.

Trente-septième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du
capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce,
délègue au directoire ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports,
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la
Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsq ue les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous
réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond prévu par l’article L. 22-10-53 du code
de commerce (à ce jour et à titre indicatif, 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de l’opération),
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-huitième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en
vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital
rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires
pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, de prendre toute décision
en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Trente-huitième résolution
Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-huitième
résolution, de la Vingt-neuvième résolution, de la Trente et unième résolution, de la Trente-troisième résolution,
Trente-quatrième résolution de la Trente-cinquième résolution, de la Trente-sixième résolution et de la
Trente-septième résolution ci-dessus et de la Quarante-quatrième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-huitième résolution, de la
Vingt-neuvième résolution, de la Trente et unième résolution, de la Trente-troisième résolution, Trente-quatrième
résolution de la Trente-cinquième résolution, de la Trente-sixième résolution et de la Trente-septième résolution cidessus et de la Qua rante-quatrième résolution ci-dessous est fixé à 1.413.999,84 euros, étant précisé que
s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit s
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées
aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce
montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé
que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce.

Trente-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de
commerce,
connaissance prise du rapport du directoire,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de
décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites
nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 25.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et
distincte du plafond visée à la Trente-huitième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le
directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation ainsi consentie au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quarantième résolution
Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant
les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des
mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique
liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la
souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la
souscription de plus de 1.300.000 actions d’une valeur nominale de 0,03 euro l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Quarante-troisième résolution ci-dessous,
- les options attribuées aux dirigeants sociaux devront être assorties de conditions de performance, tenant
compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le directoire en la matière conformément à la réglementation
applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats -Unis relatives à l’octroi
aux dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états
financiers erronés (« clawback policies »), et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées
et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux
dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux
dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au
bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au
sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code ou mise en place par la
société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de
ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin
à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 juin 2023 aux termes de sa trente et
unième résolution,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées
d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie
dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent
(95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire
d’attribuer les options sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, arrondi au centième d’euro supérieur, ni,
s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au
centième d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être
modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations
visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des
intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce,
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le cas échéant,
l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai
pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait
nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre
d’options à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des
textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la
valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit fixé de telle
sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse
donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans
lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options
consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options,
dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles
actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff érentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente résolution.

Quarante et unième résolution
Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par
la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de
ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi
qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société
détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des
actions concernées,
précise que le directoire, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations s ur le
marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires
sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux
dispositions de l’article de l’article L. 22-10-60 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions
gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses
filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place
par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des
salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide de fixer à 1.300.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,03 euro le no mbre total d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total
d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra excéder la limite globale du capital ex istant de la Société
à la date de décision de leur attribution fixée à l’article L. 225-197-1 du code de commerce, étant précisé que ce
nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Quarante-troisième résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou
critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et
que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire
(la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à
2 ans,
décide les actions attribuées aux dirigeants sociaux devront être assorties de conditions de performance, tenant
compte s’il y a lieu de toute politique adoptée par le directoire en la matière conformément à la réglementation
applicable en ce compris, notamment, les règles adoptées par le Nasdaq aux Etats -Unis relatives à l’octroi aux
dirigeants de compléments de rémunération et d’instruments d’intéressement sur la base d’états financiers erronés
(« clawback policies »),
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période
d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les
héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les
catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire
dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution
porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive
des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des
attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont
délégués au directoire,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être
attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles
actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes
attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,
précise en tant que de besoin que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie en vue
d’attribuer des actions gratuites de la Société.

Quarante-deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions
au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1.300.000 bons de souscription d’actions
ordinaires, (les « BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur
nominale de 0,03 euro,
décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA s’imputera sur le plafond global
prévu à la Quarante-troisième résolution ci-dessous,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction
des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être
attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société
en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société o u (iii) membres, n’ayant
pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de
surveillance a mis ou viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au directoire, le
soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au directoire, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exerc ice des
BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à
laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées
ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une
valeur nominale de 0,03 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSA, au moins
égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour
de la décision du directoire d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par
versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte,
décide l’émission des 1.300.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits
des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission d es BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime
d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à
solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier
les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle
modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions
prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au
maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article
L. 228-99 du Code de commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est
prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de
commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce,
étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du
droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société
(augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit
directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre
paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la
Société),
décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délég ation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la
présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin
à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quarante-troisième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Quarantième résolution, de la Quarante et
unième résolution et de la Quarante-deuxième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et des rapports des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en
vertu de la Quarantième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la
Quarante et unième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de
souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Quarante-deuxième résolution ci-dessus ne pourra excéder
1.300.000 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès à des actions.

Quarante-quatrième résolution
Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code
de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe
Nanobiotix »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne pourra pas être supérieur à 42.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième résolution ci-dessus,
décide de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-huitième
résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le
même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni
supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire
fixant la date d’ouverture de la souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni inférieur de plus de 20 % à
cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25
et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital
à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification
corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.