PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance
et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve
les comptes dudit exercice, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 18 549 769,54 €, tels qu’ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non
déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, transfert de
réserves et distribution) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport
du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
1) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 18 549 769,54 € € au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer
un montant de 34 331,47 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments
d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option pour le
régime SIIC effectuée en 2007 ;
3) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer
un montant de 2 101 660,42 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des
compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2023 et relatifs à la réévaluation intervenue à
l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ;
4) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de fixer le
montant du dividende à 4,00 € par action ;
5) prend acte qu’en application de l’article 14.1 des statuts, il est attribué à l’associé commandité, à titre de préciput,
une somme égale à 10 % du montant de la distribution autorisée ;
6) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d’affecter le
résultat de l’exercice de la façon suivante :
Bénéfice net comptable de l’exercice 2023 18 549 769,54 €
Report à nouveau antérieur + 586 629,39 €
Dotation à la réserve légale – 927 488,48 €
Bénéfice distribuable = 18 208 910,45 €
Distributions
Dividende en numéraire de 4,00 euros par action (1) 16 691 752,00 €
Préciput de l’associé commandité (1) – 1 669 175,20 €
Représentant un montant maximum (1) de – 18 360 927,20 €
Affectation
Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 17 622 281,06 €
Prélèvement sur le poste " Ecart de réévaluation
distribuable"
– 738 646,14 €
Solde du report à nouveau = 586 629,39 €
(1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende
au 31 décembre 2023 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date
de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le
bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du
versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes
mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :
Exercice Dividende par
action (€)
Fraction éligible à l’abattement de
40% pour les personnes physiques
conformément aux 2° et 3° b bis du 3
de l’article 158 du Code Général des
Impôts (€)
Fraction non éligible à l’abattement
de 40% pour les personnes
physiques conformément aux 2° et
3° b bis du 3 de l’article 158 du Code
Général des Impôts (€)
2020
2021
2022
3,25
3,60
3,80
1,85
0
0,67
1,40
3,60
3,13

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce)
- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant de la rémunération globale à allouer aux membres
du Conseil de Surveillance à soixante-dix mille euros (70.000 €), en rémunération de leur activité de membre du
Conseil de Surveillance au titre de l’exercice en cours ainsi que chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision
contraire de l’Assemblée générale ordinaire.
La répartition de cette somme entre les membres au Conseil de Surveillance sera déterminée par le Conseil de
Surveillance conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance arrêtée par ce
dernier dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-76 du Code de Commerce.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la
Gérance pour l’exercice 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la
Gérance, approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération
de la Gérance pour l’exercice 2024 telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.1, du Document d’enregistrement
universel 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicables au Conseil de
Surveillance pour l’exercice 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération applicables au Conseil de Surveillance, approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code
de commerce, la politique de rémunération du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2024 telle que présentée au
Chapitre 3, Section 3.3.2, du Document d’enregistrement universel 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de
commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissan ce prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I
du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel
2023, Chapitre 3, Sections 3.3.1, 3.3.2 et 3.3.3.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre de l’exercice 2023 à la Gérance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-77,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre
du même exercice à la Gérance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre
3, Section 3.3.1.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat
de Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023,
Chapitre 3, Section 3.3.2.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du
Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Monsieur Pierre Vaquier arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour
une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en
2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du
Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Monsieur Frédéric Jariel arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour
une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en
2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie Sardari en qualité de membre du
Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance
de Madame Marie Sardari arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une
nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028
à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de
membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil
de Surveillance de Madame Nathalie de Mortemart arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide
de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Mayer-Levi, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil
de Surveillance de Madame Cécile Mayer-Levi arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de la
renouveler, pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à
tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires, connaissance prise notamment du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen
(UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, autorise la Gérance à acquérir des actions
de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires.
Décide que la présente autorisation pourra être utilisée à l’effet :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de
marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date
considérée ;
• de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attrib ution d’actions de
la Société ;
• de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son
groupe dans le cadre de l’article L. 225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit
Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L. 225 -197-1 et suivants et de l’article
L. 22-10-59 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des
actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code ;
• d’annuler tout ou partie des actions achetées ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque m oment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite
s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et que (ii) conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la
Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment, en une ou
plusieurs fois sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux
« fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur les marchés financiers ou de gré à gré, y compris par acquisition,
cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant
être réalisée par ce moyen), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de produits dérivés,
d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par
l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de
toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les
limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause
120 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en unités monétaires composites.
L’Assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce
nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
cinquante millions d’euros (50 000 000 €).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise
en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et
établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute
autre autorité compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée d e validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle
décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 du Code de
commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant
une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
notamment pour:
• arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en
fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; et
• imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux
propres.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les
réductions de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
L’assemblée générale décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription –
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 129 à L. 225-129-6,
L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49 par renvoi de l’article L. 226 1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions
des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris tous titres de créance), étant précisé que la souscription des actions et des
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute
émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
• le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme
sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros, ou sa contre -valeur en devises ou
en unités monétaires composites;
• les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible permettant
aux actionnaires de souscrire un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’il pourrait
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de
cause, dans la limite dans leur demande ;
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation
• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission
a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
• offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en
France ou à l’étranger ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui
pourront être incorporées au capital ;
• déterminer les dates, conditions et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou les valeurs mobilières à ém ettre
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription
et dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euro ou en
devises ou en unités monétaires composites, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre
au public (en dehors des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires
de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières (en ce compris tous titres de créance), étant précisé que la souscription des actions et
des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue
toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
• le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme
sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros ou sa contre -valeur en devises ou en
unités monétaires composites;
• les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuell ement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’ob jet de la présente
résolution, en laissant toutefois à la Gérance, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les
dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne
donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du
capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant
précisé qu’à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission,
la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions
de l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente
résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute
rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme
au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de
l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %), et à défaut de disposition applicable, la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 15 % ;
6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandé à l’émission ;
• déterminer les dates, conditions et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facu ltatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou les
valeurs mobilières à émettre porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de to us
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Soci été,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de
la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 par renvoi
de l’article L. 226-1 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions
de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger,
dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (notamment faite à des investisseurs qualifiés ou à un
cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article), soit en euros, soit en devises ou en unités monétaires
composites, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société :
• d’actions ordinaires ; et/ou
• de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution d e titres de créance
et /ou de valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros ou sa contre -valeur en
devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé qu’en cas
d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant ne pourra être
supérieur à la limite fixée par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce
jour, 20 % du capital par an) ;
• le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ;
• les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
5. décide que, dans le cas où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, la Gérance pourra
utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article
L. 225-134 du Code de commerce ;
6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente
résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute
rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme
au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de
l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %), et à défaut de disposition applicable, la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 15 % ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandé à l’émission ;
• déterminer les dates, conditions et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou les
valeurs mobilières à émettre porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution d e réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant le s titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation
décomptée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir à la Gérance, en cas d’émission d’actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée
générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
1. autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre de la Dix-huitième résolution et/ou de la Dix-neuvième résolution
de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :
• le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
la fixation du prix de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance.
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la
présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an ;
3. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre.
4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de
dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilière s donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225 -138 du Code de
commerce) – L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 225-138 du Code de commerce
par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en devises ou en unités monétaires
composites, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société,
d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 3 de la
présente résolution, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
• le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites ;
• les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories
de personnes suivantes :
- personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie
du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs
immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans
une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier ou (ii) d’ asset
management immobilier ou de distribution,
- des personnes physiques ou morales (en ce compris toute sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres
véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou
sociétés de capital-risque, notamment tout OPCVM, FIA, FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger,
actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous
forme de prêt, compte courant d’actionnaire ou d’associé ou de titres de créances convertibles ou non) dans des
entreprises du secteur de l’immobilier, et/ou
- des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un sta tut
équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes
visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
4. décide que, dans le cas où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, la Gérance pourra
utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article
L. 225-134 du Code de commerce ;
5. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit
les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre
en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre
• décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandé à l’émission ;
• déterminer les dates, conditions et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
9. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la pré sente
délégation.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1 du Code de commerce par
renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu de la Dix-septième résolution,
de la Dix-huitième résolution, de la Dix-neuvième résolution et de la Vingt et unième résolution de la présente
Assemblée générale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par
la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour et à titre indicatif, dans la lim ite de 15 % de
l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution
s’imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission
initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la Vingt-sixième résolution de la présente
Assemblée générale ;
3. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la p résente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à
la fin de la période d’offre.
4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
autorisation.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’elle déterminera, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie
des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 50.000.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, cette dernière aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation
du nominal portera effet ;
• décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni
cessibles et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
• de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer
des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit
préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapp ort spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 du Code de
commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’elle déterminera, le cas échéant, sur rapport du commissaire aux apports, tant en France qu’à
l’étranger, en euro ou en devises ou en unités monétaires composites, à l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à la limite fixée par les dispositions légales et règlementaires applicables au
jour de l’émission (soit, à ce jour, 10 % du capital), compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à
émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société,
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa
contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des
émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la Vingtsixième résolution de la présente Assemblée générale ;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente
délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la
Société et que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au
profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. confère à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation, et notamment :
• statuer, le cas échéant, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du
Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
• décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser
;
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociation des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire
tout ce qui est nécessaire ; et
• prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
opérations envisagées par la présente résolution.
7. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider
l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre
publique initiée par la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49,
L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en devises ou en unités monétaires
composites, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des acti onnaires de la Société,
d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une
composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières
pouvant être émise par la Société au titre de la présente délégation ;
3. décide que :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
• le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites ;
• les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. confère à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation, et notamment :
• fixer les parités d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, ainsi que constater le
nombre de titres apportés à l’échange et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en
rémunération ;
• déterminer les dates, conditions et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris
de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeu rs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs
mobilières à émettre porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et mod alités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
• d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’a chat
d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;
• et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifie r corrélativement les
statuts ;
6. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de l a Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente
délégation.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Plafond global des augmentations de capital) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce :
1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à te rme, de
l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties à la
Gérance par la présente Assemblée générale aux termes de la Dix-septième résolution, de la Dix-huitième
résolution, de la Dix-neuvième résolution, de la Vingt et unième résolution, de la Vingt-deuxième résolution,
de la Vingt-quatrième résolution, et de la Vingt-cinquième résolution, à un montant nominal total maximal
de 50.000.000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
2. fixe à 300.000.000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de
titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par
la présente Assemblée générale aux termes de la Dix-septième résolution, de la Dix-huitième résolution, de la
Dix-neuvième résolution, de la Vingt et unième résolution, de la Vingt-quatrième résolution, et de la Vingt-cinquième
résolution, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Rectification d’une erreur matérielle au sein de l’article 4 des statuts
« Siège social » relative au code postal de la commune d’Évry-Courcouronnes) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
constatant que l’article 4 des statuts de la Société est affecté d’une erreur matérielle dans la mesure où le code
postal indiqué pour la commune d’Évry-Courcouronnes est erroné, décide de modifier en conséquence l’article 4
des statuts de la Société comme suit:
• Ancienne rédaction – Article 4 – Siège Social
« Le siège social de la Société est fixé au : 303, Square des Champs Élysées à Évry Courcouronnes (91000). »
…/… »
• Nouvelle rédaction – Article 4 – Siège Social
« Le siège social de la Société est fixé au : 303, Square des Champs Élysées – 91080 Évry-Courcouronnes.
…/… »

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer
tous dépôts, formalités et publications nécessaires.