Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires
aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2023, faisant apparaître un bénéfice de 799 821 338,55 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires
aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2023, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de
1 312 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :
- du bénéfice de l’exercice 2023 de 799 821 338,55 euros
- de la dotation à la réserve légale (a) _
- du report à nouveau créditeur antérieur de 11 048 837,60 euros
________________
s’élève à 810 870 176,15 euros
(a) Le montant de la réserve légale a atteint le seuil de 10 % du capital social.
- auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte
« Prime de conversion » de 1 934 805,37 euros
- auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte
« Prime d’émission » de 51 855 342,48 euros
- à la distribution aux actions
(sur la base d’un dividende unitaire de 3,40 euros et
d’un nombre d’actions de 254 311 860, chiffre incluant les
actions propres, arrêtées au 31 décembre 2023), soit 864 660 324,00 euros
Le dividende est fixé à 3,40 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende et sera payable en numéraire.
La date de détachement du dividende interviendra le 1
er juillet 2024 et le dividende sera mis en paiement le
3 juillet 2024.
Sous réserve des possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées ci-dessous, le montant du
dividende de 3,40 euros par action se décompose comme suit :
- 3,19 euros, soit une distribution totale de 810 870 176,15 euros, prélevée sur le compte « Report à nouveau »
et le résultat de l’exercice, constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, sauf option expresse du
contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu au moment du versement, des prélèvements
sociaux à hauteur de 17,2 %, calculés sur le montant brut, ainsi que du prélèvement forfaitaire non libératoire
de 12,8 %. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable résidant en France pour le barème progressif de
l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son
montant, après l’application d’un abattement de 40 %.
- 0,21 euro, soit une distribution totale de 53 790 147,85 euros, prélevée sur le compte « Prime de conversion »
et sur le compte « Prime d’émission » considérée comme un remboursement d’apport non imposable au sens
des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts. Ce remboursement d’apport est non
imposable au niveau des actionnaires, personnes physiques comme personnes morales, résidentes de
France, mais il devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. À ce titre, son montant n’est pas
constitutif d’un revenu distribué. Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution,
emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à
se rapprocher de leur conseil habituel.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à d ividende entre le 31 décembre 2023 et la date de
détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence, et le montant prélevé sur les
comptes « Prime de conversion » et « Prime d’émission » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement
mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto -détenues à la date de détachement du
dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ».
L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été
les suivants :
Exercice 2020 2021 2022
Dividende unitaire 2 euros 2,40 euros 2,90 euros
Dividende total 493 669 178 euros 602 711 919 euros 737 504 394
Dont dividende unitaire
éligible à l’abattement de
40 %
2 euros 0,33 euro 0,14 euro
Dont dividende total éligible à
l’abattement de 40 %
493 669 178 euros 82 872 889 euros 36 649 678 euros
Dont dividende unitaire non
éligible à l’abattement de
40 %*
_ 2,07 euros 2,76 euros
Dont dividende total non
éligible à l’abattement de
40 %*
_ 519 839 030 euros 700 854 716 euros

• Cette distribution est constitutive d’un remboursement d’apport exonéré en application de l’article 112 1° du Code
  général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à
l’article L. 225-86 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport qui ne
comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2023, entrant dans le champ d’application de
l’article L. 225-86 précité.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet Grant Thornton en qualité d’organisme tiers indépendant en charge de
la certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, en application des
articles L. 822-16 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet Grant Thornton, immatriculé au registre
de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, en qualité d’organisme tiers indépendant en
charge de la certification des informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 822-20 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière
de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat correspond à celle du mandat restant à courir du cabinet Ernst & Young et
Autres, Commissaire aux comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Sixième résolution (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au cours de
l’exercice 2023 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’artic le L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document
d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2023).

Septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du
Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont
présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.2.2 -
Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance).

Huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du
Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels
qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.2.4 – Rémunérations versées
ou attribuées à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire).

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner,
membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont
présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.2.5 -
Rémunérations versées ou attribuées à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire).

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du
Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, qui y sont présentés,
tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.2.6 – Rémunérations
versées ou attribuées à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire).

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de
l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance
au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section
3.3.1.3 – Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance).

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre
de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique et l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil
de surveillance, au titre de l’exercice 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023
(Chapitre 3, section 3.3.1.2 – Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice
2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de
l’exercice 2024, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.3.1.5 -
Politique de rémunération applicable au Président du Directoire).

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de
l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’artic le L. 225-68 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de
l’exercice 2024, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, sections 3.3.1.6 -
Politique de rémunération applicable à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, 3.3.1.7 -
Politique de rémunération applicable à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, jusqu’au 8 février 2024 et
3.3.1.8 – Politique de rémunération de Monsieur Loris Nold, membre du Directoire à compter du 8 février 2024).

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, pour une
durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué
(UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Conseil
d’Administration ou le Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et
par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite
d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans
d’épargne interentreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, ou
de tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission
ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée, le cas échéant) ;
- l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu
d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 dans la dix-neuvième résolution.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but
autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par
acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen),
de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées
et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme
extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.
Toutefois, le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la
Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à cent trente (130) euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne
sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, en cas de modification du
nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à
deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante
centimes (2 154 430 476,50) net de frais.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et
conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, fixer les modalités
suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous
organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation.
Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023, par le vote de sa dix-huitième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas,
pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou
de l’une de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, des articles L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du
Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en
toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou
une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices
ou de primes.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues.
2) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant
nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième à vingt-troisième résolutions, vingt-cinquième et
vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3) décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la
Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux
cents millions (1 200 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que c e montant est commun à
l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en
vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente
Assemblée. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration ou le Directoire selon le cas conf ormément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et
L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
- prend acte du fait que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas pourra instituer au profit des
actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la
limite de leurs demandes ;
- décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et,
le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration ou le
Directoire selon le cas pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci-après :
o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
o offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
o de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en
cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés sus visées, les trois-quarts de
l’augmentation décidée ;
o décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits
d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5) prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
6) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être
exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des
délais pour leur libération ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
8) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa dix-huitième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le
cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de
la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants dudit Code :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à
compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute
autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offres au public, autres que celles
visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de
toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce,
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à
émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues.
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution. Le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions
effectuées et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, instituer au profit des
actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront
faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées
en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la
présente Assemblée est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros. Ce montant s’imputera sur le montant du
plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise
à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la
Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux
cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la seizième résolution soumise à la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et
est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration ou le Directoire selon le cas conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et
L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
5) décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et,
le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration ou le Directoire
selon le cas pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites
valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après
utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
6) prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
7) décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales
et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal e au
prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8) décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s)
concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la dix -huitième résolution soumise à la présente
Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être
exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporées au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir
des délais pour leur libération ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augment ation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
11) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas viendrait à
utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration ou le
Directoire selon le cas rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa dix-neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le
cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de
la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à
compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou t oute
autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou
une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues.
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la dix-septième résolution
soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros
prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites
prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement
en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la
Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux
cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la seizième résolution soumise à la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et
est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration ou le Directoire selon le cas conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et
L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
5) décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et,
le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration ou le Directoire
selon le cas pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites
valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après
utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
6) prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
7) décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum p révu par les dispositions légales
et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au mo ins égale au
prix de souscription minimum défini ci-dessus ;
8) décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s)
concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la dix -septième résolution soumise à la présente
Assemblée ;
9) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des
titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les d ates auxquelles peuvent être
exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le
respect des dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des
délais pour leur libération ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complex es au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
11) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas viendrait à
utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Adm inistration ou le
Directoire selon le cas rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
12) prend acte du fait que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingtième
résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le
cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
réalisée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée, sa compétence pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, décidée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée, dans
les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement dans les trente jours
de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale) ;
2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la réso lution en vertu de laquelle est réalisée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros, prévu au paragraphe 2)
de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée et dans l’hypothèse d’une augmentatio n de capital sans
droit préférentiel de souscription, sur le montant de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la
dix-septième résolution soumise à la présente Assemblé ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par
des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
3) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-et-unième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, pour une
durée de vingt-six mois, pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital sans
droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce et dans la
limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois appréciée à la date de l’émission (ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant
précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente
résolution, pendant la période de douze mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les acti ons émises
en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à
cette date :
1) autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas, en cas d’augmentation du capital décidée en
vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission des
titres de capital ainsi émis, en dérogeant aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions, selon les
modalités suivantes.
Le prix d’émission des titres de capital émis ne pourra pas être inférieur, au choix du Conseil d’Administration ou du
Directoire selon le cas :
- au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière
séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou
- au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de
séance au moment où le prix d’émission est fixé,
- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue par la
Société à l’occasion de leur émission augmentée le cas échéant des sommes susceptibles d ’être perçues
ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire qui sera ou pourra être émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé au paragraphe précédent.
2) décide que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal de neuf millions
(9 000 000) d’euros, prévu au paragraphe 3) de la dix-septième résolution, soumise à la présente Assemblée et sur le
montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution
soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus p ar des résolutions de
même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subd élégation
dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation
dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
4) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas viendrait à
utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution. En particulier, le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas devra
établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de
l’opération et donnant des éléments d’appréciation de son incidence sur la situation de l’actionnaire ;
6) fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation ;
7) prend acte du fait que cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-deuxième
résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon
le cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de
réserves, bénéfices, primes, ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas sa compétence, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou
d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues
par la loi et la réglementation ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie
autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) confère au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures
et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à
émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance o u celle à laquelle
l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes,
bénéficiant du droit de vote double, bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
5) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-troisième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon
le cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136,
L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code du commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en
toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, en rémunération des
titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une
société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-
54 du Code de commerce ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une
« reverse merger » de type anglo-saxon) ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la So ciété
sur des titres répondant aux conditions visées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide de supprimer,
au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs
mobilières à émettre au titre de la présente délégation.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence sont exclues.
2) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
3) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du
plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la dix-septième résolution
soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros
prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder
auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre év entuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la
Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux
cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la seizième résolution soumise à la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas conformément aux articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
5) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) confère au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment :
- fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la so ulte en espèces à verser, et à constater
le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite des actions ;
- et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les
statuts ;
7) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon
le cas, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange
initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, et des articles L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas sa compétence pour décider, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses
filiales directes ou indirectes (y compris les titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le
cas, dans la limite de 10 % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions des articles L. 22-10-54 et suivants du Code de commerce ne sont pas applicables.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues.
2) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la
dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions
(30 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légi slatives et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard
deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la seizième
résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de
créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime
de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;
3) prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente
délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner
accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de
la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions
suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :
- décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le Rapport des Commissaires aux comptes,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à
verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des
apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à
émettre en rémunération des apports en nature ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échange en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou d e tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la So ciété ou des bénéficiaires d’option de
souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’ actions ;
- imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui
y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder
aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions,
prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cot ation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
5) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas ne pourra pas, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation ;
7) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, pour
une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur
des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas à procéder à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera
parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou
parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de
commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2) décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente
résolution ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas; étant précisé que le Conseil d ’Administration
ou le Directoire selon le cas aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de
3 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée e n
7) ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
3) conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à au
moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas lors
de la décision d’attribution. Il est précisé que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas pourra, le cas
échéant, procéder à une attribution d’actions à l’ensemble des salariés, étant entendu que l’acquisition définitive de
ces actions sera soumise à au moins deux conditions de performance ;
4) décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les
conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que
l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à au moins deux conditions de performance
déterminées par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas lors de la décision d’attribution et mesurées
sur une période d’au moins trois ans, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un
pourcentage supérieur à 0,3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de l’attribution
des actions par le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas (sous réserve des éventuels ajustements
mentionnés ci-dessus) ;
5) les attributions gratuites d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux conformément à l’article
L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce seront décidées préalablement par le Conseil d’Administration ou le
Directoire selon le cas. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article
L. 225-197-1 II alinéa 5 du Code de commerce ;
6) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas pourra, notamment par dérogation à ce qui
précède, adapter les conditions de performance à la nouvelle configuration du Groupe dans les cas exceptionnels où
le périmètre du Groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du Groupe, à la suite d’une
fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ;
7) décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale de trois ans sans période de conservation obligatoire, sauf en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. Le Conseil
d’Administration ou le Directoire selon le cas aura la faculté de modifier la durée de la période d’acquisition et de fixer,
le cas échéant, une période de conservation, lors de chaque décision d’attribution ;
8) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas pourra procéder, si l’attribution porte sur des
actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission de
la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles
ou primes d’émission de la Société, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital ;
9) donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation ;
10) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation ;
12) prend acte que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas informera chaque année l’assemblée
générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du
Code de commerce ;
13) prend acte que cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 par le vote de sa vingt-deuxième
résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration ou au Directoire
selon le cas, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression
du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des
articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou
de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents
à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères
qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants
du Code du travail. La présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de
levier.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence sont exclues.
2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille
(2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies (appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration ou du D irectoire selon le cas, ou de
son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ci-après.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions
(30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le
cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3) décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’Administration ou du Directoire selon le cas (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de
son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’assemblée générale autorise le
Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de
tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4) décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration ou le Directoire
selon le cas pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis,
le cas échéant, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, sous réserve que la prise en
compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites
prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques
des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration ou le Directoire
selon le cas dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;
5) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en
faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à
l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation ;
6) décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de
l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions
non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de
capital ultérieure ;
7) autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas, dans les conditions de la présentation
délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la
présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des
plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant ;
8) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente
délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités
de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévo yant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’ac tions ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et carac téristiques, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur
de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative
des statuts ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles
ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9) décide de fixer à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation ;
10) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023, par le vote de sa vingtième résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration ou au Directoire selon
le cas, pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de
plans d’actionnariat salarié)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majo rité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles
L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par
émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses
filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant
le cas, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies
ci-dessous.
2) décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros
ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de cap ital susceptibles d’être réalisées au
titre de la présente résolution et de la vingt-cinquième résolution ci-avant.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au
paragraphe 2) de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation.
3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte
également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de
réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant
leur siège social hors de France ; et/ou
b) des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou
étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les
porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent
paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les
besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du
présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la
présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules
d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient
les autres salariés du Groupe.
Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
4) décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration ou le
Directoire selon le cas par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours côtés de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas
d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne,
le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-cinquième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
5) il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues ;
6) décide que le Conseil d’Administration ou le Directoire selon le cas aura tous pouvoirs, y compris celui d’y
surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment aux fins de :
- fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvel les à émettre ainsi que les autres
modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même
rétroactive et le mode de libération desdites actions ;
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories
définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à
l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles
ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7) décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée ;
8) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023, par le vote de sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-septième résolution (Modification de l’objet social de la Société et modification corrélative des statuts )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions, décide de
compléter, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, l’objet social de la Société afin de prendre en compte le
développement des services et outils digitaux et en conséquence de modifier l’article 2 « Objet » des statuts de la
Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« Article 2 – Objet
La société continue d’avoir pour objet :
L’exploitation et la mise en valeur, de quelque manière que ce soit, de la publicité sous toutes ses formes et
quelle qu’en soit la nature.
Le développement des services et outils digitaux à partir de plateformes numériques, de logiciels ou de tous
supports électroniques, informatiques ou d’intelligence artificielle ainsi que la constitution et l’exploitation de
tous services à partir de bases de données ou informatiques.
L’organisation de tous spectacles et de toutes émissions radiophoniques ou télévisées, l’établissement de
tous programmes radiophoniques, télévisés et autres, l’exploitation de tous théâtres cinématographiques, de
studios d’enregistrement ou d’émission et de toutes salles de projection et vision, l’édition papier de toute
nature et l’édition mécanique de toutes musiques, sketches, scenarii et pièces théâtrales.
Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, immobilières, industrielles et mobilières se
rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et
l’extension des affaires sociales.
La société pourra agir en tous pays pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en
participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes et réaliser sous quelque forme
que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et
entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet. »
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue
de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-huitième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative des statuts )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions décide,
conformément aux dispositions de l’article 1844-6 du Code civil, de proroger la durée de la Société, initialement f ixée à
99 années à compter du 4 octobre 1938 et venant à expiration le 3 octobre 2037, pour une durée de 99 années à
compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 mai 2123.
En conséquence, l’article 4 « Durée » des statuts de la Société est modifié comme suit :
« Article 4 – Durée
La durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 4 octobre 1938 venant à
expiration le 3 octobre 2037, a été prorogée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du
29 mai 2024 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de ladite assemblée, soit jusqu’au
28 mai 2123 ; sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire selon le cas, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue
de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-neuvième résolution (Changement du mode de gestion en société anonyme à conseil d’administration et
adoption corrélative des nouveaux statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport du
Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise :
1) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode de
gestion de la Société et l’adoption du mode de gestion par un Conseil d’Administration, régi par les articles L. 225-17
à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et
Conseil de surveillance ;
2) décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente Assemblée ;
3) après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve ces
nouveaux statuts, prévoyant, outre les modifications statutaires liées au mode de gestion par un Conseil
d’Administration et les modifications visées par les vingt-septième et vingt-huitième résolutions, la mise à jour de
certaines stipulations par rapport à la législation et la réglementation en vigueur et quelques précisions
rédactionnelles telles que décrites dans le rapport du Directoire ;
4) décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société
sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration à l’issue de la présente Assemblée, et dont le texte
figure en annexe des présentes résolutions ;
5) prend acte que les fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société
prendront fin de plein droit à l’issue de la présente Assemblée, en conséquence de l’adoption du nouveau mode
de gestion ;
6) prend acte, en tant que de besoin, de ce que toutes les délégations de compétence ou de pouvoir ou les
autorisations en vigueur à la date des présentes consenties au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire ou
extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de la présente Assemblée), resteront
valables, étant précisé que les références au Directoire ou au Conseil de surveillance figurant dans ces
délégations ou autorisations doivent s’entendre comme visant le Conseil d’Administration. De la même façon,
toute subdélégation visant le Président du Directoire doit s’entendre comme visant le Directeur Général.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre
des modifications statutaires précitées.

Les trentième à quarante-deuxième résolutions ne seront effectives qu’en cas d’adoption de la
vingt-neuvième résolution.
Trentième résolution (Nomination de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Monsieur Arthur Sadoun, demeurant 6 rue de l’Yvette, 75016 Paris, en qualité d’Administrateur,
pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des Statuts modifiés.
Monsieur Arthur Sadoun a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-et-unième résolution (Nomination de Madame Élisabeth Badinter en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Madame Élisabeth Badinter, demeurant 38 rue Guynemer, 75006 Paris, en qualité
d’Administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue d e l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des Statuts modifiés.
Madame Élisabeth Badinter a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Simon Badinter en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue d e la
présente Assemblée, Monsieur Simon Badinter, demeurant 4701 Arbour Green Drive, 44333 Akron – Ohio (ÉtatsUnis), en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article 10 des Statuts
modifiés qui prévoit la possibilité de désigner des Administrateurs pour une durée inférieure à quatre années pour les
besoins de l’échelonnement des mandats des Administrateurs.
Monsieur Simon Badinter a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-troisième résolution (Nomination de Monsieur Jean Charest en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapp ort sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Monsieur Jean Charest, demeurant 660 avenue Victoria, Westmount, H3Y 2R9 Québec
(Canada), en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, conformément à l’article 10 des
Statuts modifiés qui prévoit la possibilité de désigner des Administrateurs pour une durée inférieure à quatre années
pour les besoins de l’échelonnement des mandats des Administrateurs.
Monsieur Jean Charest a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-quatrième résolution (Nomination de Madame Sophie Dulac en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Madame Sophie Dulac, demeurant 86 avenue Niel, 75017 Paris, en qualité d’Administrateur,
pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des Statuts modifiés.
Madame Sophie Dulac a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Thomas H. Glocer en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Monsieur Thomas H. Glocer, demeurant 60 East 90th Street, New York, NY 10178 (États -Unis),
en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des Statuts
modifiés.
Monsieur Thomas H. Glocer a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-sixième résolution (Nomination de Madame Marie-Josée Kravis en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Madame Marie-Josée Kravis, demeurant 625 Park Avenue, New York, NY 10065 (États-Unis),
en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des Statuts
modifiés.
Madame Marie-Josée Kravis a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-septième résolution (Nomination de Monsieur André Kudelski en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Monsieur André Kudelski, demeurant 7405 N Las Brisas Lane Paradise Valley, AZ 85253
(États-Unis), en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, conformément à l’article 10 des
Statuts modifiés.
Monsieur André Kudelski a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-huitième résolution (Nomination de Madame Suzan LeVine en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Madame Suzan LeVine, demeurant 1535 9th avenue West – WA, 98119 Seattle (États-Unis),
en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, conformément à l’article 10 des Statuts modifiés qui
prévoit la possibilité de désigner des Administrateurs pour une durée inférieure à quatre années pour les besoins de
l’échelonnement des mandats des Administrateurs.
Madame Suzan LeVine a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Trente-neuvième résolution (Nomination de Madame Antonella Mei-Pochtler en qualité d’Administrateur de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Madame Antonella Mei-Pochtler, demeurant Kürschnergasse 4, 1210 Vienne (Autriche), en
qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, conformément à l’article 10 des Statuts modifiés qui
prévoit la possibilité de désigner des Administrateurs pour une durée inférieure à quatre années pour les besoins de
l’échelonnement des mandats des Administrateurs.
Madame Antonella Mei-Pochtler a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quarantième résolution (Nomination de Monsieur Tidjane Thiam en qualité d’Administrateur de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directo ire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nomme, avec effet à l’issue de la
présente Assemblée, Monsieur Tidjane Thiam, demeurant 1425 West 27th Street, Miami Beach, Floride (États-Unis),
en qualité d’Administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article 10 des Statuts
modifiés qui prévoit la possibilité de désigner des Administrateurs pour une durée inférieure à quatre années pour les
besoins de l’échelonnement des mandats des Administrateurs.
Monsieur Tidjane Thiam a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’ il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quarante-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, en application de
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.4 – Rémunération des futurs
membres du Conseil d’Administration et du futur Président-Directeur Général).

Quarante-deuxième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire sur les projets de résolutions et du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, en application de
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs de la Société, telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 (Chapitre 3, section 3.4 – Rémunération des futurs
membres du Conseil d’Administration et du futur Président-Directeur Général).

Les quarante-troisième à quarante-sixième résolutions ne seront effectives qu’en cas de de rejet de la
vingt-neuvième résolution.
Quarante-troisième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Madame Sophie Dulac)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, de
renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac pour une durée de quatre
années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les co mptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.

Quarante-quatrième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Monsieur Thomas H. Glocer)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, de
renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas H. Glocer pour une durée de
quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

Quarante-cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Madame Marie-Josée Kravis)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, de
renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de
quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

Quarante-sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Monsieur André Kudelski)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de
renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André Kudelski pour une durée de quatre
années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.

Quarante-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente
Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.